Вопрос по упрощенной ликвидации ООО и записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ из-за истекших полномочий ликвидатора

Устранение недостоверности сведений в ЕГРЮЛ в процессе упрощенной ликвидации ООО

Ситуация: Общество с ограниченной ответственностью находится в процессе упрощенной ликвидации. В ЕГРЮЛ внесена запись о начале данной процедуры. Впоследствии регистрирующий орган внес запись о недостоверности сведений в связи с истечением полномочий единоличного исполнительного органа (ликвидатора), который одновременно является учредителем. Данные, указанные в документах на ликвидацию, не соответствуют актуальному статусу на момент их подачи.

Анализ ситуации и правовые последствия

1. Внесение изменений в ЕГРЮЛ во время ликвидации. Законодательство прямо запрещает вносить изменения в учредительные документы юридического лица, находящегося в процессе ликвидации.

   "С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица..." (Источник: Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ, Статья 20).

   Однако, запрет касается именно учредительных документов. Внесение изменений в сведения о лице, действующем без доверенности (директоре, ликвидаторе), в ЕГРЮЛ — это отдельная процедура, не связанная с изменением устава.

   "Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется... заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц..." (Источник: Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ, Статья 17).

   Таким образом, формально внести актуальные сведения о ликвидаторе (назначить его) в ЕГРЮЛ во время ликвидации возможно.

2. Правовые последствия записи о недостоверности. Внесение такой записи является основанием для отказа в проведении процедуры упрощенной ликвидации (исключения).

   "В едином государственном реестре юридических лиц не содержатся сведения о юридическом лице, в отношении которых внесена запись об их недостоверности;" (Источник: Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ, Статья 21.3).

   Это ключевой момент. Наличие записи о недостоверности сведений о лице, имеющем право действовать от имени ООО, блокирует завершение упрощенной ликвидации. Без устранения этой проблемы исключение из реестра невозможно.

3. Порядок и сроки устранения недостоверных сведений. Регистрирующий орган, выявив недостоверность, обязан уведомить об этом юридическое лицо.

   "В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган... соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений..." (Источник: Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ, Статья 11).

   В вашем случае запись уже внесена, что означает, что срок на добровольное представление достоверных сведений, вероятно, истек или представленные документы не были признаны достаточными. Однако обязанность устранить недостоверность остается.

4. Действия ликвидатора с истекшими полномочиями. В обществе, состоящем из одного участника, все решения принимаются этим участником единолично.

   "В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно..." (Источник: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ, Статья 39).

   К компетенции общего собрания относится, в том числе, образование исполнительных органов общества (назначение директора/ликвидатора).

   "К компетенции общего собрания участников общества относятся: ...4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий..." (Источник: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ, Статья 33).

   Следовательно, единственный участник (он же бывший директор/ликвидатор) должен оформить письменное решение о назначении себя ликвидатором (единоличным исполнительным органом) на период ликвидации.

Выводы и рекомендации

1. НЕЛЬЗЯ ждать три месяца в надежде на отказ и последующую переподачу документов. Наличие записи о недостоверности является самостоятельным и безусловным основанием для отказа в завершении упрощенной ликвидации. Процедура будет заблокирована на неопределенный срок.

2. НУЖНО СРОЧНО устранить недостоверность сведений в ЕГРЮЛ. Для этого необходимо:

   • Единственному участнику оформить Решение единственного участника о назначении себя ликвидатором (единоличным исполнительным органом) общества с ограниченной ответственностью. В решении следует указать, что лицо назначается для проведения процедуры ликвидации.
   • Заверить это решение у нотариуса. Закон требует нотариального удостоверения факта принятия такого решения.
   • Подготовить и подать в регистрирующий орган заявление по форме Р14014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности). Заявление подается от имени нового ликвидатора (которым является участник) и должно быть нотариально удостоверено.

3. Одновременно с исправлением сведений следует продолжать собирать документы для завершения упрощенной ликвидации, чтобы после устранения записи о недостоверности иметь возможность оперативно завершить процедуру.

4. Риски: Регистрирующий орган может приостановить государственную регистрацию изменений (назначение ликвидатора) для проведения проверки достоверности вносимых сведений.

   "регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений... но не более чем на один месяц." (Источник: Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ, Статья 9).

   Однако это лучше, чем полный отказ в ликвидации. После устранения недостоверности и завершения проверки (или по истечении ее срока) запись о недостоверности должна быть аннулирована, что откроет путь для завершения упрощенной ликвидации.

Итоговая рекомендация: Немедленно подготовить и подать документы для внесения в ЕГРЮЛ актуальных сведений о ликвидаторе на основании решения единственного участника. Ожидание только усугубит ситуацию и приведет к затягиванию процесса. Если в регистрирующем органе возникнут сложности, потребуется консультация адвоката, специализирующегося на корпоративном праве и регистрационных действиях.