Устранение недостоверности сведений в ЕГРЮЛ в процессе упрощенной ликвидации ООО
Ситуация: Общество с ограниченной ответственностью находится в процессе упрощенной ликвидации. В ЕГРЮЛ внесена запись о начале данной процедуры. Впоследствии регистрирующий орган внес запись о недостоверности сведений в связи с истечением полномочий единоличного исполнительного органа (ликвидатора), который одновременно является учредителем. Данные, указанные в документах на ликвидацию, не соответствуют актуальному статусу на момент их подачи.
Анализ ситуации и правовые последствия
-
Внесение изменений в ЕГРЮЛ во время ликвидации. Законодательство прямо запрещает вносить изменения в учредительные документы юридического лица, находящегося в процессе ликвидации.
"С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица..." (Источник: Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ, Статья 20).
Однако, запрет касается именно учредительных документов. Внесение изменений в сведения о лице, действующем без доверенности (директоре, ликвидаторе), в ЕГРЮЛ — это отдельная процедура, не связанная с изменением устава.
"Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется... заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц..." (Источник: Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ, Статья 17).
Таким образом, формально внести актуальные сведения о ликвидаторе (назначить его) в ЕГРЮЛ во время ликвидации возможно.
-
Правовые последствия записи о недостоверности. Внесение такой записи является основанием для отказа в проведении процедуры упрощенной ликвидации (исключения).
"В едином государственном реестре юридических лиц не содержатся сведения о юридическом лице, в отношении которых внесена запись об их недостоверности;" (Источник: Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ, Статья 21.3).
Это ключевой момент. Наличие записи о недостоверности сведений о лице, имеющем право действовать от имени ООО, блокирует завершение упрощенной ликвидации. Без устранения этой проблемы исключение из реестра невозможно.
-
Порядок и сроки устранения недостоверных сведений. Регистрирующий орган, выявив недостоверность, обязан уведомить об этом юридическое лицо.
"В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган... соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений..." (Источник: Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ, Статья 11).
В вашем случае запись уже внесена, что означает, что срок на добровольное представление достоверных сведений, вероятно, истек или представленные документы не были признаны достаточными. Однако обязанность устранить недостоверность остается.
-
Действия ликвидатора с истекшими полномочиями. В обществе, состоящем из одного участника, все решения принимаются этим участником единолично.
"В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно..." (Источник: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ, Статья 39).
К компетенции общего собрания относится, в том числе, образование исполнительных органов общества (назначение директора/ликвидатора).
"К компетенции общего собрания участников общества относятся: ...4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий..." (Источник: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ, Статья 33).
Следовательно, единственный участник (он же бывший директор/ликвидатор) должен оформить письменное решение о назначении себя ликвидатором (единоличным исполнительным органом) на период ликвидации.
Выводы и рекомендации
-
НЕЛЬЗЯ ждать три месяца в надежде на отказ и последующую переподачу документов. Наличие записи о недостоверности является самостоятельным и безусловным основанием для отказа в завершении упрощенной ликвидации. Процедура будет заблокирована на неопределенный срок.
-
НУЖНО СРОЧНО устранить недостоверность сведений в ЕГРЮЛ. Для этого необходимо:
- Единственному участнику оформить Решение единственного участника о назначении себя ликвидатором (единоличным исполнительным органом) общества с ограниченной ответственностью. В решении следует указать, что лицо назначается для проведения процедуры ликвидации.
- Заверить это решение у нотариуса. Закон требует нотариального удостоверения факта принятия такого решения.
- Подготовить и подать в регистрирующий орган заявление по форме Р14014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности). Заявление подается от имени нового ликвидатора (которым является участник) и должно быть нотариально удостоверено.
-
Одновременно с исправлением сведений следует продолжать собирать документы для завершения упрощенной ликвидации, чтобы после устранения записи о недостоверности иметь возможность оперативно завершить процедуру.
-
Риски: Регистрирующий орган может приостановить государственную регистрацию изменений (назначение ликвидатора) для проведения проверки достоверности вносимых сведений.
"регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений... но не более чем на один месяц." (Источник: Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ, Статья 9).
Однако это лучше, чем полный отказ в ликвидации. После устранения недостоверности и завершения проверки (или по истечении ее срока) запись о недостоверности должна быть аннулирована, что откроет путь для завершения упрощенной ликвидации.
Итоговая рекомендация: Немедленно подготовить и подать документы для внесения в ЕГРЮЛ актуальных сведений о ликвидаторе на основании решения единственного участника. Ожидание только усугубит ситуацию и приведет к затягиванию процесса. Если в регистрирующем органе возникнут сложности, потребуется консультация адвоката, специализирующегося на корпоративном праве и регистрационных действиях.
