Как выяснить заявителя по заявлению о прекращении исключения ЮЛ из ЕГРЮЛ и сроки рассмотрения налоговой

Приостановка процедуры исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ из-за заявления третьих лиц

Анализ ситуации

На основании предоставленной информации, процедура исключения Вашей компании из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) по статье 21.1 Федерального закона №129-ФЗ была приостановлена регистрирующим органом (ФНС) в связи с поступлением заявления (возражения) от лиц, считающих свои права и законные интересы затронутыми.

Применимые правовые нормы и ответы на вопросы

1. Кто может подавать возражения против исключения?

Право направлять возражения против предстоящего исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ имеют:

"недействующее юридическое лицо, кредиторы недействующего юридического лица или иные лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц." (Источник: Федеральный закон №129-ФЗ, статья 21.1, пункт 3)

Таким образом, заявителями могут быть как сама организация, так и ее кредиторы, контрагенты с неисполненными обязательствами, участники (учредители), государственные органы или любые другие лица, которые могут доказать, что их права нарушатся в результате исчезновения юридического лица из реестра.

2. Порядок и сроки рассмотрения заявлений регистрирующим органом

Закон устанавливает четкий порядок. После принятия решения о предстоящем исключении, возражения могут быть направлены в регистрирующий орган в установленный срок (3 или 6 месяцев в зависимости от основания исключения). Если возражения поступили, исключение не производится.

"В случаях, предусмотренных настоящим пунктом, решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается." (Источник: Федеральный закон №129-ФЗ, статья 21.1, пункт 4)

Сроки рассмотрения самого заявления: Федеральный закон №129-ФЗ не устанавливает конкретных сроков, в течение которых ФНС должна принять окончательное решение о судьбе процедуры исключения после получения возражения. На эту процедуру распространяются общие нормы о рассмотрении обращений.

"Письменное обращение, поступившее в государственный орган ... рассматривается в течение 30 дней со дня регистрации письменного обращения..." (Источник: Федеральный закон №59-ФЗ, статья 12, пункт 1)

На практике налоговый орган проверяет обоснованность поступивших возражений. Этот процесс может занять время, так как требует запросов, проверок и анализа документов. Четких законодательных рамок для этой проверки нет.

3. Право на получение информации о заявлении

Обязанности налогового органа: В предоставленном контексте не содержится норм, обязывающих регистрирующий орган уведомлять само юридическое лицо о поступивших возражениях или предоставлять их копии. Основная обязанность ФНС — рассмотреть это обращение по существу.

Законные способы получения информации:

1. Прямой запрос в налоговый орган. Вы, как лицо, имеющее право действовать от имени юридического лица, можете направить в свою налоговую инспекцию письменный запрос с просьбой сообщить причину приостановки процедуры исключения и предоставить информацию о поступивших возражениях, основываясь на своем праве как представителя организации. В запросе можно сослаться на право знакомиться с материалами, касающимися рассмотрения обращения, если это не затрагивает права других лиц.

   "При рассмотрении обращения государственным органом ... гражданин имеет право: ... знакомиться с документами и материалами, касающимися рассмотрения обращения, если это не затрагивает права, свободы и законные интересы других лиц..." (Источник: Федеральный закон №59-ФЗ, статья 5, пункт 2)

   Это право формально закреплено за гражданами, но может быть распространено на законных представителей организации по аналогии.

2. Запрос сведений из ЕГРЮЛ. Вы можете получить актуальную выписку из ЕГРЮЛ на свою компанию. В ней может содержаться информация о состоянии процедуры исключения, хотя данные о конкретных заявителях вряд ли будут отражены.

   "Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы о конкретном юридическом лице ... предоставляются в виде: выписки из соответствующего государственного реестра..." (Источник: Федеральный закон №129-ФЗ, статья 6, пункт 2)

3. Жалоба на бездействие. Если налоговый орган необоснованно затягивает рассмотрение ситуации, можно обжаловать его действия (бездействие).

   "Каждое лицо имеет право обжаловать акты налоговых органов ненормативного характера, действия или бездействие их должностных лиц..." (Источник: Налоговый кодекс РФ, статья 137)

4. Правовые последствия подачи заявления

Подача обоснованного заявления (возражения) является прямым основанием для отказа в исключении юридического лица из реестра.

"В случаях, предусмотренных настоящим пунктом, решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается." (Источник: Федеральный закон №129-ФЗ, статья 21.1, пункт 4)

Если возражения признаны обоснованными, процедура исключения по статье 21.1 прекращается. Компания остается в реестре, и для её ликвидации потребуется обычная процедура ликвидации по решению участников/учредителей либо она может продолжить деятельность, устранив нарушения (например, сдав отчетность, начав операции по счету).

Выводы и рекомендации

1. Установить заявителей: Наиболее прямой способ — направить официальный письменный запрос в территориальную налоговую инспекцию, ведущую процедуру исключения. Запрос должен быть мотивирован вашим правом как представителя компании на информацию о действиях, касающихся её правового статуса. Будьте готовы к тому, что ФНС может отказать, ссылаясь на защиту персональных данных заявителей или иные интересы третьих лиц.

2. Оценить сроки: Общий срок рассмотрения обращений в госорганы — 30 дней. Однако на практике проверка обоснованности возражений в рамках процедуры исключения может длиться дольше — несколько месяцев. Четкого предельного срока законом не установлено.

3. Действия в зависимости от развития ситуации:

   • Если ФНС отказывает в исключении на основании заявления, она обязана направить вам мотивированное решение.

     "Решение об отказе в государственной регистрации направляется регистрирующим органом не позднее одного рабочего дня, следующего за днем принятия такого решения..." (Источник: Федеральный закон №129-ФЗ, статья 23, пункт 4)

   • Если процедура необоснованно затягивается (например, прошло несколько месяцев с момента приостановки, а решения нет), у вас есть право подать жалобу в вышестоящий налоговый орган или в суд на бездействие ФНС.
   • Если в результате станет известно, что возражения заявителей обоснованны (например, есть непогашенные долги), потребуется либо урегулировать эти вопросы (рассчитаться с кредиторами), либо начать процедуру обычной ликвидации или банкротства.

4. Обращение к специалисту: Поскольку ситуация связана с неопределенностью и возможными материальными обязательствами компании, для эффективного взаимодействия с налоговыми органами, анализа рисков и, при необходимости, обжалования их решений, рекомендуется обратиться за консультацией к адвокату, специализирующемуся на корпоративном праве и налоговых спорах.