Обязательно ли нотариальное заверение формы Р13014 при смене учредителя в ООО, если участник единственный и он же директор?

Смена единственного участника-директора в ООО: нотариальное заверение заявления по форме Р13014

Ситуация: В обществе с ограниченной ответственностью единственный участник, который одновременно является генеральным директором (единоличным исполнительным органом), выходит из состава участников, и его доля переходит к новому лицу. Требуется внести изменения в ЕГРЮЛ.

Анализ ситуации и применимые нормы

В вашем случае смена состава участников ООО включает в себя два ключевых юридических действия: выход действующего единственного участника и переход его доли к новому лицу. Для государственной регистрации этих изменений необходимо подать в регистрирующий орган (ФНС) заявление по форме Р13014 и другие документы.

1. Обязательность нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли

"Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению... Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 21, пункт 11)

Поскольку планируется переход доли от старого участника к новому, эта сделка (например, договор купли-продажи доли) обязательно должна быть нотариально удостоверена. Закон прямо устанавливает это правило, и его несоблюдение делает сделку ничтожной.

2. Особенности выхода единственного участника из ООО

"Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 26, пункт 2)

Это важнейшее ограничение. Единственный участник не может просто выйти из общества, так как это приведет к отсутствию участников, что запрещено законом. Следовательно, выход возможен только одновременно с переходом его доли к новому лицу. Фактически, это единая процедура отчуждения доли.

3. Требования к форме и заверению заявления по форме Р13014

"Необходимые для государственной регистрации заявление... представляются... и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом." (Источник: Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц...", статья 9, пункт 1.2)

Общее правило: подпись заявителя на заявлении Р13014 должна быть нотариально засвидетельствована.

4. Кто является заявителем при переходе доли?

"При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода... доли... на основании сделки (договора), подлежащей... обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку..." (Источник: Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц...", статья 9, пункт 1.4)

Это ключевая норма. Поскольку сделка по переходу доли требует нотариального удостоверения, именно нотариус, который её удостоверил, становится заявителем для целей регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Он же и подает в регистрирующий орган необходимые документы, включая заявление.

5. Оформление решения единственного участника

В обществе с одним участником решения по вопросам компетенции общего собрания принимаются им единолично и оформляются письменно.

"...в случаях, предусмотренных федеральным законом, [решения] должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 39)

Решение единственного участника о выходе из общества и переходе его доли к другому лицу прямо относится к сделке, требующей нотариальной формы. Следовательно, это решение также должно быть нотариально удостоверено, что обычно происходит в рамках удостоверения самой сделки по отчуждению доли.

Выводы и конкретные рекомендации

1. Нотариальное заверение ОБЯЗАТЕЛЬНО. В вашей ситуации невозможно обойтись без участия нотариуса по следующим причинам:

   • Сделка по переходу доли требует обязательного нотариального удостоверения.
   • Выход единственного участника возможен только в связке с переходом доли, что является нотариальной сделкой.
   • Заявление по форме Р13014 при таких изменениях подает нотариус, удостоверивший сделку. Его подпись на заявлении не требует отдельного заверения.

2. Последовательность действий:

   • Заключить с новым участником договор об отчуждении доли (купли-продажи, дарения и т.д.).
   • Обратиться к нотариусу для удостоверения этой сделки. Нотариус также удостоверит решение единственного участника о выходе и переходе доли.
   • Нотариус самостоятельно, в рамках электронного взаимодействия, подаст в регистрирующий орган заявление по форме Р13014 и иные необходимые документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

3. Что делать не нужно: Не следует пытаться подписать форму Р13014 как действующий директор и подавать её самостоятельно, минуя нотариуса. Это приведет к отказу в государственной регистрации, так как не будет соблюдено требование об обязательном нотариальном удостоверении сделки и не будет выполнено условие о подаче документов нотариусом как заявителем.

4. Дополнительные документы: Помимо заявления Р13014, нотариус представит в ФНС удостоверенный договор, документ об уплате госпошлины и иные необходимые бумаги.

Резюме: В описанной ситуации исключений, позволяющих избежать нотариального заверения, не существует. Процедура смены единственного участника, который одновременно является директором, в обязательном порядке проходит через нотариуса, который удостоверяет сделку и действует как заявитель при регистрации изменений. Для корректного оформления всех документов и избежания проблем рекомендуется обратиться к нотариусу, имеющему опыт в корпоративном праве.