Назначение себя генеральным директором единственным участником ООО
Вы, как единственный участник ООО, желаете назначить себя на должность единоличного исполнительного органа (генерального директора) на новый срок.
Анализ ситуации и применимые нормы
В вашей ситуации применяются специальные правила для обществ с одним участником.
-
Порядок принятия решения. Поскольку общество состоит из одного участника, вы принимаете решение не в форме протокола общего собрания, а путем оформления письменного решения. Проводить собрание не требуется.
"В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно..." (Источник: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 39)
-
Компетенция по назначению директора. Вопрос образования исполнительных органов общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников.
"К компетенции общего собрания участников общества относятся: ... образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий..." (Источник: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 33)
-
Требование о нотариальном удостоверении. Хотя само решение единственного участника по общему правилу не требует нотариального удостоверения, закон устанавливает специальное требование для факта избрания директора.
"Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен." (Источник: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 40)
-
Обязанность уведомления регистрирующего органа. Сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Общество обязано сообщать об изменении этих сведений.
"Если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, юридическое лицо ... в течение семи рабочих дней со дня изменения содержащихся в соответствующем государственном реестре сведений ... обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган..." (Источник: Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статья 5)
На практике более строгий срок (3 рабочих дня) установлен Кодексом об административных правонарушениях.
-
Ответственность за нарушение сроков. Несвоевременное представление сведений в регистрирующий орган влечет административную ответственность.
"Несвоевременное представление сведений о юридическом лице ... в орган, осуществляющий государственную регистрацию ... - влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей." (Источник: Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях, статья 14.25)
При этом под должностным лицом понимается, в частности, руководитель организации, осуществляющий полномочия единоличного исполнительного органа.
-
Срок регистрации изменений. Государственная регистрация изменений осуществляется в установленный законом срок.
"Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган..." (Источник: Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статья 8)
Выводы и рекомендации
На основе анализа законодательства можно составить следующий алгоритм действий:
Шаг 1: Составление Решения единственного участника.
Составьте письменный документ под названием "Решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «[Ваше ООО]»". В решении укажите:
- Полное наименование общества.
- Дату и место составления.
- Ваши ФИО и паспортные данные как участника.
- Прямой текст решения: "Назначить [Ваши ФИО] генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «[Ваше ООО]» на срок [указать срок согласно уставу]".
Подпишите решение. Нотариального заверения этого документа не требуется.
Шаг 2: Подготовка документов для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Поскольку изменения не затрагивают устав, подается заявление по форме Р14001.
- Заполните листы заявления, касающиеся сведений о руководителе (Лист К) и о заявителе (Лист Р). Заявителем будете вы как вновь назначенный директор.
- Обязательно заверите вашу подпись на заявлении Р14001 у нотариуса. Для этого вам понадобится паспорт, составленное Решение участника и свежая выписка из ЕГРЮЛ.
Шаг 3: Подача документов в налоговый орган.
Подайте в регистрирующую инспекцию (ФНС) по месту нахождения ООО следующие документы:
- Нотариально заверенное заявление по форме Р14001.
- Подлинник Решения единственного участника (нотариус может также заверить его копию, что упрощает подачу).
Срок подачи: Сделайте это в течение 3 (трех) рабочих дней с даты, указанной в Решении. Нарушение этого срока грозит административным штрафом.
Шаг 4: Получение результата.
Через 5 рабочих дней вы получите от регистрирующего органа Лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007, подтверждающий внесение изменений в реестр.
Итоговый чек-лист:
- Составить и подписать Решение единственного участника.
- Заполнить форму Р14001.
- Заверить подпись на Р14001 у нотариуса.
- В течение 3 рабочих дней подать пакет документов в налоговую инспекцию или через МФЦ.
- Получить Лист записи ЕГРЮЛ.
Важно: Если в уставе общества есть особенности, касающиеся срока полномочий или порядка назначения директора, их необходимо соблюсти при составлении Решения. Для детального анализа устава и исключения рисков рекомендую обратиться за консультацией к адвокату, специализирующемуся на корпоративном праве.
