Ликвидация ООО, находящегося на УСН, при наличии у единственного участника и генерального директора проблем со здоровьем
Анализ вашей ситуации
Вы являетесь единственным участником и генеральным директором ООО, которое фактически не ведет деятельность, не имеет имущества, денежных средств, сотрудников и обязательств. В связи с тяжелым состоянием здоровья (инвалидность, проблемы со зрением и передвижением) вы не можете самостоятельно сдать необходимую отчетность и провести процедуру ликвидации в электронном виде. Ваша цель — сдать годовую отчетность и ликвидировать организацию.
Порядок добровольной ликвидации ООО без активов и обязательств
1. Принятие решения о ликвидации
Как единственный участник общества вы вправе единолично принять решение о его добровольной ликвидации.
"В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения." (Источник: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 39)
Решение о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии (которую, учитывая простоту ситуации, можете возглавить вы сами) принимается на общем собрании участников (вами единолично).
"Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества." (Источник: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 57)
2. Уведомление регистрирующего органа
В течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо уведомить налоговый орган (регистрирующий орган).
"Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), статья 62)
3. Публикация сообщения о ликвидации и расчеты с кредиторами
Ликвидационная комиссия обязана опубликовать сообщение о ликвидации и порядке предъявления требований кредиторами. В вашем случае кредиторов нет, что значительно упрощает процедуру.
"Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), статья 63)
4. Составление ликвидационного баланса и подача документов на госрегистрацию
После завершения расчетов с кредиторами (которых у вас нет) составляется ликвидационный баланс, который утверждается вами как единственным участником.
"После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), статья 63)
Для государственной регистрации ликвидации в регистрирующий орган представляются:
- Заявление по установленной форме.
- Ликвидационный баланс.
- Документ об уплате госпошлины.
"Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документов: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации...; б) ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины..." (Источник: Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статья 21)
Особенности, связанные с вашим состоянием здоровья и невозможностью самостоятельных действий
1. Право на представительство
Закон позволяет участвовать в отношениях с налоговыми и регистрирующими органами через представителя.
"Налогоплательщик может участвовать в отношениях, регулируемых законодательством о налогах и сборах через законного или уполномоченного представителя..." (Источник: Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая), статья 26)
"Уполномоченным представителем налогоплательщика признается физическое или юридическое лицо, уполномоченное налогоплательщиком... представлять интересы налогоплательщика в отношениях с налоговыми органами..." (Источник: Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая), статья 29)
Для физического лица (а вы действуете и как физлицо-участник, и как руководитель) полномочия представителя должны быть подтверждены нотариальной доверенностью или доверенностью, приравненной к нотариальной.
"Уполномоченный представитель налогоплательщика - индивидуального предпринимателя (физического лица, не являющегося индивидуальным предпринимателем) осуществляет свои полномочия на основании нотариально удостоверенной доверенности, доверенности, приравненной к нотариально удостоверенной в соответствии с гражданским законодательством..." (Источник: Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая), статья 29)
2. Возможность оформления доверенности при проблемах со зрением
Если вы не можете собственноручно подписать доверенность из-за физического недостатка, закон предусматривает специальный порядок.
"Если гражданин вследствие физического недостатка, болезни или неграмотности не может собственноручно подписаться, то по его просьбе сделку может подписать другой гражданин. Подпись последнего должна быть засвидетельствована нотариусом... с указанием причин, в силу которых совершающий сделку не мог подписать ее собственноручно." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), статья 160)
3. Льготы для инвалидов
Как инвалид вы имеете право на льготы по уплате государственной пошлины при совершении нотариальных действий, в том числе при удостоверении доверенности.
"От уплаты государственной пошлины за совершение нотариальных действий освобождаются: ... 2) инвалиды I и II группы, дети-инвалиды, инвалиды с детства - на 50 процентов по всем видам нотариальных действий..." (Источник: Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая), статья 333.38)
Отчетность перед ликвидацией для ООО на УСН
-
Налоговая декларация по УСН: Должна быть представлена за последний налоговый период.
"По итогам налогового периода налогоплательщики представляют налоговую декларацию в налоговый орган по месту нахождения организации... в следующие сроки: 1) организации - не позднее 25 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом..." (Источник: Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая), статья 346.23)
Поскольку деятельность прекращена ранее, можно представить декларацию до 25-го числа месяца, следующего за месяцем прекращения деятельности, предварительно уведомив налоговую.
"В случае прекращения налогоплательщиком предпринимательской деятельности, в отношении которой применялась упрощенная система налогообложения, он обязан уведомить о прекращении такой деятельности с указанием даты ее прекращения налоговый орган... в срок не позднее 15 дней со дня прекращения такой деятельности." (Источник: Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая), статья 346.13)
"Налогоплательщик представляет налоговую декларацию не позднее 25-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором согласно уведомлению... прекращена предпринимательская деятельность, в отношении которой этим налогоплательщиком применялась упрощенная система налогообложения." (Источник: Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая), статья 346.23)
-
Бухгалтерская отчетность: Несмотря на отсутствие деятельности, ликвидируемое юридическое лицо обязано составить последнюю бухгалтерскую отчетность.
"Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность ликвидируемого юридического лица составляется ликвидационной комиссией (ликвидатором)... на дату, предшествующую дате внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации юридического лица." (Источник: Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", статья 17)
Ответственность за просрочку отчетности и ликвидации
Несвоевременная сдача декларации влечет штраф.
"Непредставление в установленный... срок налоговой декларации... влечет взыскание штрафа в размере 5 процентов... суммы налога... за каждый полный или неполный месяц со дня, установленного для ее представления, но не более 30 процентов указанной суммы и не менее 1000 рублей." (Источник: Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая), статья 119)
Также предусмотрена административная ответственность для должностного лица (генерального директора).
"Нарушение установленных законодательством о налогах и сборах сроков представления налоговой декларации... влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от трехсот до пятисот рублей." (Источник: Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях, статья 15.5)
Выводы и конкретные рекомендации
Учитывая ваше состояние здоровья, настоятельно рекомендуется привлечь представителя (родственника, знакомого, профессионального бухгалтера или адвоката), который возьмет на себя все технические и proceduralные вопросы.
Пошаговый план действий:
-
Оформите доверенность. Обратитесь к нотариусу для оформления нотариальной доверенности на выбранное вами доверенное лицо. Доверенность должна предоставлять широкие полномочия:
- На представление ваших интересов как физического лица-участника ООО.
- На представление интересов ООО как его генерального директора (с правом подписи заявлений, отчетности, договоров, связанных с ликвидацией).
- На взаимодействие с налоговыми органами, Пенсионным фондом, регистрирующим органом (ФНС).
- На открытие/закрытие счета (если потребуется для уплаты госпошлины).
Не забудьте воспользоваться льготой по уплате госпошлины как инвалид.
-
С помощью представителя подготовьте и сдайте необходимую отчетность:
- Нулевую налоговую декларацию по УСН за последний период (возможно, с уведомлением о прекращении деятельности).
- Упрощенную годовую бухгалтерскую отчетность (бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах) на последнюю отчетную дату.
-
Проведите процедуру ликвидации через представителя:
- Составьте и оформите решение о ликвидации ООО и назначении ликвидационной комиссии (в которой можете указать себя или представителя).
- Подайте уведомление о начале ликвидации в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) по форме Р15001.
- Опубликуйте сообщение о ликвидации в журнале "Вестник государственной регистрации" (это может сделать представитель).
- По истечении срока для предъявления требований кредиторами (2 месяца) составьте ликвидационный баланс (нулевой, так как активов и долгов нет) и утвердите его.
- Оплатите госпошлину за регистрацию ликвидации (800 рублей).
- Подайте в регистрирующий орган окончательный пакет документов для внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ (заявление по форме Р16001, ликвидационный баланс, документ об уплате госпошлины).
Альтернативный вариант (менее предпочтительный, но возможный): Если организация длительное время не сдает отчетность и не имеет движений по счетам, она может быть признана недействующей и исключена из ЕГРЮЛ по решению налогового органа. Однако это не освобождает от потенциальной ответственности за несданную отчетность и может занять больше времени. Целенаправленная добровольная ликвидация в вашем случае — более правильный и контролируемый путь.
Главная рекомендация: Ввиду сложности процедуры и вашего состояния здоровья, оптимальным решением будет поручить весь процесс грамотному специалисту (адвокату или бухгалтеру с опытом ликвидации), оформив на него нотариальную доверенность. Это позволит избежать ошибок, штрафов и завершить ликвидацию в разумные сроки.
