Последовательность оформления выхода участника, смены директора и перераспределения долей в ООО

Изменения в составе участников и руководстве ООО с распределением долей

На основании предоставленной информации, я, как юрист-консультант, проанализировал вашу ситуацию. Ниже представлен развернутый ответ с рекомендациями по оптимальному алгоритму действий.

Анализ ситуации и ключевые задачи

Вам необходимо последовательно решить три задачи:

1. Оформление выхода участника В из общества.
2. Смена генерального директора.
3. Распределение двух долей (нераспределенной 20% и доли вышедшего участника 20%) между оставшимися участниками А (вами) и Б поровну.

Основная сложность заключается в необходимости нотариального оформления заявления о выходе участником В в другом городе и получении согласия его супруга.

Применимые правовые нормы и порядок действий

1. Выход участника В из общества

Право участника на выход из ООО предусмотрено уставом, что соответствует закону. Для реализации этого права участник В должен совершить одностороннюю сделку — подать заявление.

"Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено..." (Источник: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 26)

• Место удостоверения: Участник В вправе оформить заявление у любого нотариуса на территории РФ, не обязательно по месту нахождения общества. Закон не содержит географических ограничений для этого нотариального действия.
• Согласие супруга: Поскольку доля в уставном капитале ООО, приобретенная в браке, является совместной собственностью супругов, для ее отчуждения (в данном случае — возврата обществу) требуется нотариально удостоверенное согласие супруга участника В.

  "Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации... необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга." (Источник: Семейный кодекс Российской Федерации, Статья 35)

• Переход доли: Доля участника В переходит к обществу с даты внесения записи в ЕГРЮЛ.

  "...доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества..." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, Статья 94)

Действие нотариуса: После удостоверения заявления о выходе нотариус обязан самостоятельно в электронном виде подать заявление по форме Р14001 в регистрирующий орган (ФНС) для внесения записи о переходе доли к обществу. Общество получит от нотариуса копии документов.

2. Проведение общего собрания участников (вас и участника Б)

После того как доля участника В перешла к обществу (фактически после получения обществом документов от нотариуса), необходимо провести общее собрание оставшихся участников.

Компетенция общего собрания:

"К компетенции общего собрания участников общества относятся: ... 4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий... 13) решение иных вопросов, предусмотренных... законом или уставом общества." (Источник: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 33)

Ключевые вопросы повестки дня одного собрания:

1. Принятие к сведению выхода участника В из общества (фактически констатация факта на основании его нотариального заявления).
2. Досрочное прекращение полномочий действующего генерального директора и избрание нового (вас или иного лица).

   "Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен." (Источник: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 40)

3. Распределение доли, принадлежащей обществу (20% от участника В), между участниками А и Б.
4. Распределение ранее нераспределенной доли (20%) между участниками А и Б.

   "В течение одного года со дня перехода доли... к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества..." (Источник: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 24)

Важно: Распределение долей, принадлежащих обществу, не требует нотариального удостоверения самой сделки.

"Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли... к обществу... и в случаях распределения доли между участниками общества..." (Источник: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 21)

Кворум и голосование: На момент проведения этого собрания состав участников — это вы (40%) и участник Б (20%). Кворум имеется, так как на собрании присутствуют участники, обладающие в совокупности более 50% голосов. Решения по указанным вопросам, как правило, принимаются большинством голосов (если уставом не установлено иное).

3. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

После проведения собрания необходимо внесение изменений в ЕГРЮЛ, отражающих:

• Выход участника В (доля перешла к обществу) — это изменение нотариус уже инициировал.
• Смену генерального директора.
• Распределение долей (как ранее нераспределенной, так и перешедшей от участника В) между вами и участником Б.

Оптимальный сценарий документооборота:

1. Участник В у нотариуса по месту жительства оформляет и подает заявление о выходе с согласием супруга. Нотариус подает форму Р14001 на выход.
2. Вы и участник Б, дождавшись получения обществом уведомления от нотариуса (это подтвердит факт выхода), проводите общее собрание. Протокол этого собрания необходимо заверить у нотариуса (в связи с решением о смене директора).
3. Новый генеральный директор (вы или иное лицо) подает в ФНС единое заявление по форме Р14001, которое будет содержать сведения обо всех изменениях: о выходе участника В (на основании его заявления), о новом директоре (на основании протокола) и о новом распределении долей (на основании того же протокола). Таким образом, все изменения вносятся одной подачей документа после собрания.

Выводы и конкретные рекомендации

1. Оптимальная последовательность и возможность совмещения:

   • Нельзя провести собрание до выхода участника В, так как для законности решений о распределении его доли необходимо, чтобы она уже перешла к обществу.
   • Все процессы можно увязать в одну цепочку с минимальными временными затратами. Алгоритм: выход → собрание оставшихся участников → единая подача документов на регистрацию изменений.
   • Все решения (о принятии выхода к сведению, смене директора, распределении обеих долей) можно и нужно принять на одном общем собрании и оформить одним протоколом.

2. Пошаговый алгоритм действий:

   • Шаг 1: Участник В обращается к любому нотариусу, предоставляет паспорт, свидетельство о браке и сведения об ООО (выписка из ЕГРЮЛ). Нотариус удостоверяет его заявление о выходе и согласие супруга, после чего самостоятельно подает сведения в ФНС.
   • Шаг 2: После получения обществом документов от нотариуса вы и участник Б проводите общее собрание. Подготавливаете проект протокола с повесткой дня, включающей все три блока вопросов. Протокол заверяется у нотариуса.
   • Шаг 3: Новый генеральный директор готовит и подписывает заявление по форме Р14001, включающее все изменения. К заявлению прикладываются нотариально удостоверенный протокол общего собрания и документ, подтверждающий полномочия нового директора (если это не вы). Документы подаются в регистрирующий орган.

3. Учет нюанса с нотариусом: Планы участника В оформить выход у нотариуса по месту жительства полностью соответствуют закону и не создают препятствий. Необходимо лишь своевременно получить от него (через нотариуса) копии поданных документов для приложения к вашему заявлению в ФНС и для проведения собрания.

4. Рекомендация: Учитывая необходимость нотариального удостоверения протокола собрания и комплексный характер изменений, для подготовки юридически безупречных документов (протокола, заявления Р14001) и минимизации риска отказа в регистрации рекомендую обратиться к адвокату или в юридическую фирму, специализирующуюся на корпоративном праве.