Правомерность действий нотариуса и отсутствие выплаты денежной стоимости долей при наследовании в ООО

Правовой анализ ситуации с наследованием доли в ООО и неправомерным распределением долей без выплаты компенсации наследнику

1. Анализ ситуации

Вы являетесь наследницей умершего супруга — участника двух обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Другие участники обществ отказались принять Вас в состав участников. Общества проигнорировали запросы нотариуса о предоставлении сведений о действительной стоимости доли (ДСД), необходимых для оформления наследства. Вы самостоятельно заказали отчёт об оценке рыночной стоимости долей и предоставили его нотариусу. При этом, по данным ЕГРЮЛ, доли умершего участника были распределены между оставшимися участниками, однако денежная компенсация Вам выплачена не была.

2. Ответ на вопрос о правомерности действий нотариуса

2.1. Обязанности нотариуса при оформлении наследства

Нотариус при выдаче свидетельства о праве на наследство обязан проверить состав и место нахождения наследственного имущества.

"Нотариус при выдаче свидетельства о праве на наследство по закону путем истребования соответствующих доказательств проверяет факт смерти наследодателя, время и место открытия наследства, наличие отношений, являющихся основанием для призвания к наследованию по закону лиц, подавших заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство, состав и место нахождения наследственного имущества." (Источник: Основы законодательства РФ о нотариате, Статья 72)

Для определения стоимости доли в уставном капитале ООО, которая входит в состав наследства, нотариусу необходимы соответствующие данные.

2.2. Право нотариуса истребовать сведения и порядок определения стоимости доли при отсутствии информации от общества

Если общество не предоставляет запрашиваемые сведения, нотариус не имеет прямых полномочий принудить его к этому в административном порядке. Однако для выполнения своей обязанности по определению состава наследства он может рекомендовать наследнику самостоятельно получить оценку.

В данном случае действия нотариуса можно считать правомерными, так как он действовал для устранения препятствия в оформлении наследства. Отчёт независимого оценщика является допустимым доказательством стоимости имущества.

"Основанием для проведения оценки является договор на проведение оценки... заключенный заказчиком с оценщиком..." (Источник: Федеральный закон "Об оценочной деятельности в РФ", Статья 9)

"Итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное." (Источник: Федеральный закон "Об оценочной деятельности в РФ", Статья 12)

Вывод по первому вопросу: Требование нотариуса представить отчёт об оценке для определения стоимости доли в наследственной массе является правомерным и направлено на преодоление неправомерного бездействия обществ. Вы вправе были заказать такую оценку самостоятельно.

3. Правовой механизм перехода и распределения доли умершего участника, а также права наследника на компенсацию

3.1. Переход доли к обществу при отказе участников принять наследника

Согласно закону, доли в уставном капитале ООО переходят к наследникам, если иное не предусмотрено уставом.

"Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц... допускаются только с согласия остальных участников общества." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", Статья 21, пункт 8)

Аналогичная норма содержится в Гражданском кодексе РФ с важным дополнением:

"Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью... Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости..." (Источник: Гражданский кодекс РФ, Статья 93, пункт 6)

Таким образом, при отказе других участников принять Вас в общество, доля Вашего супруга переходит не к ним напрямую, а к самому обществу. Это прямо предусмотрено законом.

"В случае, если предусмотренное... согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу..." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", Статья 23, пункт 5)

3.2. Обязанность общества выплатить компенсацию наследнику

С момента перехода доли к обществу у последнего возникает денежное обязательство перед Вами как наследником.

"...общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества... действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества..., либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", Статья 23, пункт 5)

Закон устанавливает чёткий срок для исполнения этой обязанности:

"Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли..." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", Статья 23, пункт 8)

3.3. Порядок распределения доли, принадлежащей обществу

Доля, перешедшая к обществу, не даёт права голоса и не участвует в распределении прибыли. Общество должно в течение года принять решение о её дальнейшей судьбе.

"В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или)... третьим лицам." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", Статья 24, пункт 2)

Ключевое условие: Распределение или продажа этой доли допускается только после её оплаты или выплаты компенсации наследнику.

"Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация..." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", Статья 24, пункт 3)

3.4. Как могло произойти распределение долей в ЕГРЮЛ без выплаты Вам компенсации?

Скорее всего, участники обществ провели общее собрание, на котором приняли решение о распределении доли, перешедшей к обществу, между собой, и подали в регистрирующий орган (ФНС) соответствующие документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

"Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли." (Источник: Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Статья 17, пункт 2)

Регистрирующий орган проверяет формальную правильность представленных документов, но не проверяет фактическое выполнение обязательств перед третьими лицами (в данном случае — выплату компенсации наследнику). Поэтому внесение записи в ЕГРЮЛ о распределении долей само по себе не означает, что выплата была произведена. Вероятно, участники обществ представили протокол общего собрания о распределении доли, умолчав о том, что не выполнили обязательство перед Вами.

4. Права наследника и способы защиты

4.1. Нарушенные права и возможные требования

Участники обществ и сами общества нарушили Ваши права следующим образом:

1. Не выплатили причитающуюся Вам действительную стоимость доли в установленный законом срок.
2. Распределили долю между собой, не выполнив предусмотренное законом условие о предварительной выплате компенсации.

В связи с этим Вы вправе предъявить следующие требования:

• К обществам: О выплате действительной стоимости доли, расчёт которой производится по правилам, установленным в ст. 23 Закона об ООО. Если данные бухгалтерской отчётности, на основании которых общество могло бы произвести расчёт, Вам недоступны или Вы с ними не согласны, можно настаивать на определении рыночной стоимости.

  "В случае несогласия лица, которому должна быть выплачена действительная стоимость доли... с определением стоимости чистых активов общества на основании данных бухгалтерской отчетности общества... стоимость чистых активов общества для этих целей определяется исходя из рыночной стоимости активов общества и его обязательств." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", Статья 23, пункт 9)

• К участникам обществ: О взыскании неосновательного обогащения, так как они получили имущественную выгоду (увеличение долей) за Ваш счёт без законных оснований.

  "Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество..." (Источник: Гражданский кодекс РФ, Статья 1102)

• О признании недействительными решений общих собраний участников, на которых было принято решение о распределении доли без предварительной выплаты Вам компенсации. Такое решение может быть оспорено в суде, так как оно нарушает прямые требования закона и Ваши права.

  "Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона..." (Источник: Гражданский кодекс РФ, Статья 181.4)

  "Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", Статья 43, пункт 1)

  Более того, если решение было принято по вопросу, не включённому в повестку дня, либо без необходимого кворума, оно может быть ничтожным.

  "Решение собрания ничтожно в случае, если оно... принято по вопросу, не включенному в повестку дня... принято при отсутствии необходимого кворума;... противоречит основам правопорядка..." (Источник: Гражданский кодекс РФ, Статья 181.5)

• О взыскании убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами и неполученных доходов. За просрочку выплаты компенсации на сумму долга начисляются проценты.

  "В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга." (Источник: Гражданский кодекс РФ, Статья 395)

  "Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения." (Источник: Гражданский кодекс РФ, Статья 1107)

5. Выводы и рекомендации

1. Действия нотариуса по требованию отчёта об оценке для определения стоимости наследственного имущества были правомерны и обусловлены бездействием обществ.
2. Распределение долей в ЕГРЮЛ без выплаты Вам компенсации является грубым нарушением закона. Участники обществ не имели права распределять долю, перешедшую к обществу, до выполнения обязательства по выплате Вам её действительной стоимости.
3. Вы имеете право на получение денежной компенсации (действительной стоимости доли) от каждого из обществ.
4. Участники обществ, получившие Вашу долю, неосновательно обогатились за Ваш счёт.

Рекомендуемый порядок действий:

1. Подготовка к досудебному урегулированию: Направьте в адрес каждого общества и его участников (желательно по почте с описью вложения и уведомлением о вручении) письменные претензии с требованием в краткий срок (например, 10-14 дней) выплатить Вам действительную стоимость доли с расчётом процентов по ст. 395 ГК РФ за весь период просрочки. Укажите, что в случае отказа Вы будете вынуждены обратиться в суд, в том числе с требованием о признании недействительными решений общих собраний о распределении долей.

2. Обращение в суд: Если претензии останутся без удовлетворения, Вам необходимо обратиться в арбитражный суд (поскольку спор связан с предпринимательской деятельностью общества) с исковым заявлением. В иске можно объединить несколько требований:

   • К обществам — о взыскании действительной стоимости доли и процентов.
   • К участникам — о взыскании неосновательного обогащения (в качестве альтернативы или дополнения).
   • К обществам — о признании недействительными решений общих собраний участников о распределении долей умершего участника.

3. Сроки: Помните об исковой давности. Общий срок для обращения в суд составляет три года.

   "Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса." (Источник: Гражданский кодекс РФ, Статья 196, пункт 1)

   Срок по оспариванию решений собраний ещё короче.

   "Решение собрания вправе оспорить в суде... в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом..." (Источник: Гражданский кодекс РФ, Статья 181.4, пункт 5)

   "Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества... недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении..." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", Статья 43, пункт 4)

   Учитывая сложность ситуации и короткие процессуальные сроки по некоторым требованиям, настоятельно рекомендуется как можно скорее обратиться за помощью к адвокату, специализирующемуся на корпоративных спорах, для подготовки грамотной правовой позиции и процессуальных документов.