Какие бумаги требуется предоставить нотариусу для заверения решения единственного участника-иностранной компании о внесении изменений в Устав российской организации

Заверение нотариусом решения иностранного единственного участника об изменении устава российского ООО

Анализ ситуации: Вы являетесь единственным участником российской компании (ООО), которая зарегистрирована в Сингапуре (юридическое лицо). Для внесения изменений в устав российского ООО вам необходимо оформить и нотариально заверить ваше решение как единственного участника. Поскольку участник — иностранное юридическое лицо, для принятия документов российским нотариусом необходимо соблюсти дополнительные формальности: легализацию иностранных документов и их перевод на русский язык.

Правовая основа: Решение единственного участника об изменении устава является односторонней сделкой (пункт 2 статьи 154 ГК РФ). Для общества с ограниченной ответственностью решение единственного участника по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания (включая изменение устава), оформляется письменно, и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должно быть подтверждено путем нотариального удостоверения (статья 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

1. Требования к форме и содержанию решения участника

Решение должно быть составлено в письменной форме. Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников (пункт 4 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а в обществе с одним участником — по решению этого участника (статья 39 того же закона).

Нотариус, удостоверяя сделку, проверяет законность сделки, в том числе наличие у каждой из сторон права на ее совершение (статья 163 ГК РФ). При удостоверении сделок нотариус проверяет правоспособность юридических лиц (статья 43 "Основ законодательства РФ о нотариате").

2. Полный перечень документов для нотариуса

Для нотариального удостоверения решения вам потребуется предоставить два комплекса документов: документы, подтверждающие статус и полномочия иностранного участника, и документы, касающиеся российской компании.

Документы от сингапурского юридического лица (участника):

1. Решение единственного участника (сингапурской компании) об изменении устава российского ООО. Текст решения должен быть составлен на русском языке или сопровождаться заверенным переводом.

2. Документы, подтверждающие правоспособность и полномочия сингапурского юридического лица. К ним относятся:

   • Свидетельство о регистрации (Certificate of Incorporation) или выписка из торгового реестра Сингапура. Этот документ подтверждает факт создания и существования юридического лица.
   • Устав (Memorandum and Articles of Association) или иной учредительный документ. Нотариус проверит, соответствует ли совершаемая сделка целям деятельности, указанным в уставе (статья 48 "Основ законодательства РФ о нотариате").
   • Документ, подтверждающий полномочия лица, подписывающего решение от имени сингапурской компании. Это может быть:
     • Выписка из реестра директоров (Register of Directors), подтверждающая, что подписант является действующим директором компании, уполномоченным действовать от ее имени без доверенности.
     • Или доверенность, выданная сингапурской компанией конкретному физическому лицу на подписание решения. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного уполномоченного лица (пункт 4 статьи 185.1 ГК РФ).

3. Требования к легализации и переводу:

   • Легализация (апостиль): Все вышеуказанные документы, исходящие от официальных органов или составленные в Сингапуре, должны быть легализованы. >"Документы, составленные за границей с участием должностных лиц компетентных органов других государств или от них исходящие, принимаются нотариусом при условии их легализации..." (Источник: "Основы законодательства РФ о нотариате", статья 106). Поскольку Сингапур является участником Гаагской конвенции 1961 года, легализация осуществляется проставлением апостиля в Сингапуре.
   • Нотариальное заверение (в Сингапуре): Если вы представляете нотариусу не оригиналы иностранных документов, а их копии, эти копии должны быть нотариально заверены (удостоверены) в Сингапуре до проставления апостиля.
   • Перевод на русский язык: Все документы на английском языке должны быть переведены на русский. >"Если обратившееся за совершением нотариального действия лицо не владеет языком, на котором ведется нотариальное делопроизводство, тексты оформленных документов должны быть переведены ему нотариусом или переводчиком" (Источник: "Основы законодательства РФ о нотариате", статья 10). Перевод должен быть нотариально заверен в России. Нотариус может свидетельствовать верность перевода сам, если владеет языками, или засвидетельствовать подлинность подписи профессионального переводчика (статья 81 "Основ законодательства РФ о нотариате").

Документы по российской компании (ООО):

1. Действующая редакция Устава российской компании.
2. Свидетельство ОГРН (основной государственный регистрационный номер).
3. Свидетельство ИНН (идентификационный номер налогоплательщика).
4. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), полученная не ранее 30 дней до обращения к нотариусу. Это основной документ, подтверждающий актуальные сведения об обществе, в том числе о его участнике.
5. Паспорт и ИНН физического лица, которое будет лично обращаться к нотариусу с данными документами (например, директора российской компании или представителя по доверенности).

Выводы и конкретные рекомендации:

1. Подготовьте документы в Сингапуре: Получите актуальные документы, подтверждающие регистрацию и деятельность вашей сингапурской компании, а также полномочия лица, которое будет подписывать решение. Заверьте необходимые копии у местного нотариуса.
2. Проставьте апостиль: Подайте оригиналы или нотариально заверенные копии документов в компетентный орган Сингапура для проставления апостиля.
3. Сделайте перевод: Переведите все иностранные документы с апостилем на русский язык. Перевод лучше сделать в России у профессионального переводчика, чья подпись впоследствии может быть заверена нотариусом.
4. Составьте проект решения: Подготовьте текст решения единственного участника об изменении устава на русском языке. В решении четко укажите, какие именно изменения вносятся в устав (новая редакция устава или список изменяемых пунктов).
5. Соберите документы по российской компании: Закажите свежую выписку из ЕГРЮЛ, подготовьте копии устава и свидетельств.
6. Обратитесь к нотариусу: Предоставьте российскому нотариусу весь комплект документов: легализованные и переведенные документы из Сингапура, документы по российской компании и проект решения. Нотариус проверит комплектность и правомерность, после чего удостоверит решение.

Важно: Требования конкретного нотариуса к форме и набору документов могут незначительно различаться. Перед сбором полного пакета рекомендуется предварительно проконсультироваться с выбранным нотариусом. Учитывая сложность процедуры и высокие риски ошибок при легализации и переводе, для подготовки документов и сопровождения сделки целесообразно обратиться к адвокату или юридической фирме, специализирующейся на международном корпоративном праве.