Прекращение действия доверенности, выданной в порядке передоверия, в связи с увольнением основного представителя (руководителя)
Анализ ситуации
Ситуация предполагает два уровня представительства:
- Основная доверенность: Выдана организацией своему руководителю.
- Доверенность в порядке передоверия: Выдана руководителем своему заместителю на основании полномочий, предоставленных основной доверенностью.
Ключевое событие — расторжение трудового договора с руководителем (первым представителем). Вопрос заключается в том, повлияет ли это на силу доверенности, выданной заместителю.
Применимые нормы законодательства
1. Общие основания прекращения доверенности
Действие любой доверенности прекращается по основаниям, перечисленным в Гражданском кодексе.
"Действие доверенности прекращается вследствие: 1) истечения срока доверенности; 2) отмены доверенности лицом, выдавшим ее...; 3) отказа лица, которому выдана доверенность, от полномочий; 4) прекращения юридического лица, от имени которого или которому выдана доверенность...; 5) смерти гражданина, выдавшего доверенность, признания его недееспособным...; 6) смерти гражданина, которому выдана доверенность...; 7) введения в отношении представляемого или представителя такой процедуры банкротства..." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 188, пункт 1).
Важно: Увольнение (прекращение трудовых отношений) само по себе не указано в этом исчерпывающем списке как самостоятельное основание для автоматического прекращения доверенности. Однако увольнение руководителя, которому доверенность выдана от имени организации, создает правовую ситуацию, при которой организация (представляемый) почти наверняка захочет и будет иметь основания отменить выданную ему доверенность, используя пункт 2 статьи 188.
2. Специальные правила для доверенности, выданной в порядке передоверия
Для доверенности, выданной заместителю, ключевое значение имеет прямая норма о взаимосвязи основной доверенности и передоверия.
"С прекращением доверенности теряет силу передоверие" (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 188, пункт 3).
Это прямое и недвусмысленное правило. Таким образом, судьба доверенности в порядке передоверия полностью зависит от судьбы основной доверенности, на основании которой она была выдана.
3. Последствия совершения действий после прекращения полномочий
Если сделка будет совершена по уже недействительной доверенности, возникают риски оспаривания. Закон защищает добросовестных контрагентов, но возлагает на организацию обязанность уведомлять об отмене доверенности.
"Если третьему лицу предъявлена доверенность, о прекращении которой оно не знало и не должно было знать, права и обязанности, приобретенные в результате действий лица, полномочия которого прекращены, сохраняют силу для представляемого и его правопреемников" (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 189, пункт 2).
Одновременно с этим закон требует от представляемого активных действий.
"Лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность" (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 189, пункт 1).
Выводы и рекомендации
-
Доверенность заместителю не прекращается автоматически в момент увольнения руководителя. Формальным основанием для её прекращения является не факт увольнения, а прекращение (отмена) основной доверенности, выданной руководителю.
-
При отмене основной доверенности доверенность в порядке передоверия теряет силу моментально. Это прямое следствие нормы пункта 3 статьи 188 ГК РФ. С этого момента заместитель утрачивает полномочия действовать от имени организации.
-
Чтобы избежать юридических рисков, организации необходимо предпринять следующие шари:
- Принять решение об отмене доверенности, выданной увольняемому руководителю. Это должно быть оформлено письменно (приказом, распоряжением) в той же форме, в которой выдавалась доверенность (простая письменная или нотариальная).
- Направить официальные уведомления:
- Увольняемому руководителю об отмене выданной ему доверенности.
- Заместителю об утрате силы выданной ему в порядке передоверия доверенности с требованием вернуть документ.
- Известным контрагентам, с которыми могли вестись переговоры или заключаться договоры, об отмене полномочий как руководителя, так и его заместителя.
- Рассмотреть вопрос о выдаче новой доверенности (при необходимости) непосредственно заместителю или новому руководителю, но уже от имени самой организации, минуя цепочку передоверия.
-
Риски бездействия: Если организация не отменит основную доверенность и не уведомит контрагентов, заместитель формально сможет продолжать действовать по доверенности, срок которой еще не истек. Сделки, совершенные им с контрагентами, которые не знали и не должны были знать об увольнении руководителя и отмене полномочий, могут быть обязательными для организации (ст. 189 ГК РФ). Это создает существенные операционные и репутационные риски.
Итоговая рекомендация: В связи с планируемым увольнением руководителя организация должна в приоритетном порядке официально отменить выданную ему доверенность, что автоматически прекратит действие доверенности, выданной заместителю в порядке передоверия, и выполнить все предусмотренные законом действия по уведомлению заинтересованных лиц. Для разрешения сложных ситуаций или подготовки необходимых документов рекомендуется обратиться к адвокату, специализирующемуся на корпоративном праве.
