Как делить товар при продаже доли в магазине между ИП и оплата по себестоимости

Продажа доли в магазине между индивидуальными предпринимателями — товар и его стоимость

1. Правовая природа товара и режим общего имущества

Товар, закупленный за счёт общих средств в рамках договора простого товарищества, является частью общего имущества товарищей. Согласно закону, такое имущество, если иное не установлено договором, поступает в общую долевую собственность участников.

"Внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства." (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 1043, пункт 1)

Таким образом, товар в магазине — это не самостоятельный объект для раздела, а часть общего имущества, право на которое распределено между вами в равных долях (50%/50%).

2. Что происходит с товаром при продаже доли?

Продавая свою долю в праве общей собственности, предприниматель продаёт не физическую половину товара, а своё право на 50% от всей совокупности общего имущества товарищества, куда входит и товар.

• Физический раздел товара не требуется. Право собственности на товар как на целое переходит к оставшемуся участнику в момент перехода к нему доли.
• Продажа доли — это сделка. Переход доли происходит по договору купли-продажи.

"Доля в праве общей собственности переходит к приобретателю по договору с момента заключения договора, если соглашением сторон не предусмотрено иное." (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 251)

• Участник долевой собственности вправе распорядиться своей долей. >"Участник долевой собственности вправе по своему усмотрению продать, подарить, завещать, отдать в залог свою долю либо распорядиться ею иным образом..." (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 246, пункт 2)

3. Как определить стоимость доли, приходящейся на товар?

Это ключевой практический вопрос. Законодательство не устанавливает жёсткой методики оценки доли в общем имуществе товарищества. Порядок определения цены основан на принципе свободы договора.

"Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон." (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 424, пункт 1)

Это означает, что вы с напарником самостоятельно договариваетесь о стоимости продаваемой доли. В её состав будет входить и стоимость 50% товара. Вот возможные подходы к оценке:

1. По балансовой (учётной) стоимости. Можно взять данные из вашего совместного учёта о стоимости нереализованного товара на складе и в торговом зале по себестоимости (цене закупки). Это самый простой и прозрачный метод.
2. По рыночной стоимости. Можно оценить товар по потенциальной цене его реализации (продажной цене) за вычетом возможных расходов на эту реализацию. Это может быть выгоднее для продавца.
3. По иной согласованной стоимости. Вы можете установить любую иную цену, например, с учётом деловой репутации, клиентской базы, места расположения магазина — всего того, что составляет "стоимость бизнеса".

Важный момент: При продаже доли в общем имуществе действует правило о преимущественном праве покупки. Однако в вашем случае, поскольку долю покупает второй участник товарищества, это правило соблюдается автоматически.

"При продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли..." (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 250, пункт 1)

4. Порядок действий и рекомендации

1. Проведите инвентаризацию. Совместно определите точный состав и количество нереализованного товара, а также другого общего имущества (оборудование, мебель и т.д.).
2. Согласуйте стоимость. Определите, по какому принципу будет оцениваться товар и вся доля. Рекомендуется зафиксировать это соглашение в письменном виде (например, в виде акта инвентаризации и оценки), чтобы избежать споров в будущем.
3. Заключите договор купли-продажи доли в праве общей собственности. В договоре чётко укажите:
   • Объект продажи — доля в праве общей собственности на имущество, составляющее общее имущество товарищества по договору от [дата].
   • Размер продаваемой доли — 1/2 (50%).
   • Цену договора, которую вы согласовали.
   • Перечень общего имущества можно вынести в приложение к договору.
4. Урегулируйте вопросы прекращения товарищества. Продажа доли одним участником другому, по сути, приводит к прекращению договора простого товарищества в его первоначальном виде. Раздел имущества, находившегося в общей собственности, осуществляется по соглашению, а при его отсутствии — по правилам статьи 252 ГК РФ.

   "Раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном статьей 252 настоящего Кодекса." (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 1050, пункт 3)

Выводы

1. Товар — часть общего долевого имущества. При продаже доли передаётся право на долю во всём имуществе, физический раздел товара не обязателен.
2. Цена определяется соглашением. Закон не предписывает считать стоимость товара только по себестоимости. Вы вправе договориться о любом обоснованном методе оценки (себестоимость, рыночная цена, договорная стоимость).
3. Преимущественное право соблюдено. Поскольку покупатель — ваш партнёр по товариществу, сложной процедуры уведомления о продаже не требуется.
4. Обязательно оформите сделку письменно. Во избежание споров заключите детальный договор купли-продажи доли, основанный на акте инвентаризации и соглашении об оценке.

Если вы не можете прийти к соглашению по стоимости товара или иным условиям, для защиты своих интересов целесообразно обратиться к профессиональному оценщику для проведения независимой оценки имущества, а также за составлением документов к адвокату, специализирующемуся на корпоративном и договорном праве.