Прекращение процедуры ликвидации ООО и обязанности по отчетности
Анализ ситуации
На основании предоставленной информации, налоговый орган прекратил процедуру ликвидации ООО в связи с неподачей ликвидационного баланса. Ликвидатор (бывший директор) недоступен, при этом общество продолжает существовать и обязано сдавать отчетность. В штате отсутствуют иные сотрудники.
Применимые нормы права
1. О замене ликвидатора до истечения шестимесячного срока
"В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 57, пункт 7)
Данная норма прямо запрещает повторное принятие решения о ликвидации ранее чем через шесть месяцев. Поскольку назначение ликвидатора является неотъемлемой частью процедуры ликвидации, замена ликвидатора до истечения указанного срока невозможна.
2. О подписании отчетности
"Единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки" (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 40, пункт 3)
"Налогоплательщик (плательщик сбора, плательщика страховых взносов, налоговый агент) или его представитель подписывает налоговую декларацию (расчет), подтверждая достоверность и полноту сведений, указанных в налоговой декларации (расчете)." (Источник: Налоговый кодекс РФ, статья 80, пункт 5)
В случае отсутствия единоличного исполнительного органа:
"Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица." (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 62, пункт 2)
3. О документах для определения ответственного лица
"В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно" (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 39)
"К компетенции общего собрания участников общества относятся: образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий" (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 33, пункт 2, подпункт 4)
Выводы и рекомендации
-
Замена ликвидатора до истечения шестимесячного срока невозможна - закон прямо устанавливает запрет на повторное начало процедуры ликвидации в течение 6 месяцев.
-
Подписание отчетности должно осуществляться:
- Участниками общества, которые несут солидарную ответственность за завершение ликвидационных процедур
- Вновь назначенным единоличным исполнительным органом (директором), если участники примут такое решение
-
Для назначения нового директора единственный участник общества должен:
- Принять решение об образовании исполнительного органа общества
- Оформить это решение письменно в соответствии с требованиями статьи 39 ФЗ "Об ООО"
- На основании этого решения новый директор сможет подписывать отчетность
-
Рекомендуется незамедлительно обратиться к адвокату для:
- Подготовки необходимых документов для назначения нового директора
- Правильного оформления нулевой отчетности за период отсутствия исполнительного органа
- Консультации по минимизации рисков административной ответственности за несвоевременную сдачу отчетности
Общество продолжает нести все обязанности юридического лица, включая обязанность по сдаче отчетности, несмотря на прекращение процедуры ликвидации.
