Вопрос о найденном старом сертификате на 10 обыкновенных именных акций и что с ними делать

Обнаружен старый сертификат на акции инвестиционного фонда: порядок действий для установления прав и возможности распоряжения ими

Анализ ситуации

Вы обнаружили сертификат на 10 обыкновенных именных акций инвестиционного фонда (акционерного инвестиционного фонда), выписанный на Ваше имя. Данный сертификат является документарной ценной бумагой старого образца. В настоящее время законодательство в значительной степени перешло на учет прав в бездокументарной форме. Ваша задача — установить, сохраняете ли Вы права на эти акции, и определить дальнейший порядок действий.

Применимые нормы права и их анализ

1. Текущий статус акций и форма удостоверения прав

Современное законодательство устанавливает, что акции акционерных обществ (включая инвестиционные фонды) являются, как правило, бездокументарными ценными бумагами.

"Все акции общества являются бездокументарными." (Источник: Федеральный закон "Об акционерных обществах", статья 25, пункт 1)

"Если иное не предусмотрено федеральными законами о ценных бумагах, эмиссионные ценные бумаги могут быть только бездокументарными ценными бумагами, права владельцев которых закрепляются в решении об их выпуске." (Источник: Федеральный закон "О рынке ценных бумаг", статья 16.1, пункт 2)

Права на такие бумаги удостоверяются не сертификатом, а записями в реестре акционеров.

"Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором..." (Источник: Федеральный закон "О рынке ценных бумаг", статья 28)

Важно: Ваш старый сертификат сам по себе в настоящее время, скорее всего, не является ценной бумагой в строгом смысле, но он сохраняет значение письменного доказательства Ваших прав, которые могли быть учтены иным способом.

"При отсутствии в документе обязательных реквизитов документарной ценной бумаги, несоответствии его установленной форме и другим требованиям документ не является ценной бумагой, но сохраняет значение письменного доказательства." (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 143.1, пункт 2)

2. Порядок проверки прав: обращение к реестродержателю

Для установления факта, числитесь ли Вы владельцем акций, необходимо обратиться к держателю реестра акционеров того общества (инвестиционного фонда), которое выпустило акции.

"Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой." (Источник: Федеральный закон "Об акционерных обществах", статья 46)

"По требованию эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам), Банка России держатель реестра... обязаны предоставить список владельцев ценных бумаг, составленный на дату, определенную в требовании." (Источник: Федеральный закон "О рынке ценных бумаг", статья 8.6-1, пункт 1)

Первым и ключевым шагом является установление текущего статуса эмитента — акционерного инвестиционного фонда.

3. Проверка статуса эмитента (инвестиционного фонда)

Необходимо выяснить, существует ли фонд-эмитент в настоящее время, был ли он реорганизован или ликвидирован. Это можно сделать через Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), сведения из которого являются открытыми.

"Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными..." (Источник: Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статья 6, пункт 1)

Возможные варианты:

• Эмитент действует. В этом случае нужно выяснить, кто является его реестродержателем (регистратором), и обратиться туда с запросом.
• Эмитент реорганизован. При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) права и обязанности переходят к правопреемнику.

  "При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица." (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 58, пункты 1, 2)
  Необходимо установить, в какое юридическое лицо были переданы права и обязанности фонда, и далее действовать через его реестродержателя. Следует отметить, что реорганизация акционерного инвестиционного фонда в форме преобразования не допускается (Федеральный закон "Об инвестиционных фондах", статья 9).

• Эмитент ликвидирован. Ликвидация влечет прекращение юридического лица без перехода прав.

  "Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам." (Источник: Федеральный закон "Об акционерных обществах", статья 21, пункт 1)
  Если фонд был ликвидирован много лет назад и его имущество было распределено среди кредиторов и акционеров, а Вы не получили причитающуюся долю, восстановить права будет крайне сложно из-за истечения сроков исковой давности (общий срок — 3 года) и завершения всех ликвидационных процедур.
  "Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса." (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 196, пункт 1)

4. Права акционера и получение дивидендов

Если Вы подтвердите свои права как акционера в реестре действующего или правопреемника реорганизованного фонда, то Вы будете иметь право на получение дивидендов (если они объявлялись и выплачивались) и на участие в управлении.

"Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества... имеют право... на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества." (Источник: Федеральный закон "Об акционерных обществах", статья 31, пункт 2)

Для получения невыплаченных дивидендов установлен специальный срок обращения.

"Лицо, не получившее объявленных дивидендов... вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованных дивидендов) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате..." (Источник: Федеральный закон "Об акционерных обществах", статья 42, пункт 9)

5. Распоряжение акциями (продажа)

Если акции подтверждены и учитываются в реестре, то их продажа (отчуждение) осуществляется не путем передачи сертификата, а путем внесения изменений в реестр на основании соответствующего договора.

"Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг... могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей." (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 149, пункт 3)

Выводы и конкретные рекомендации

1. Определите текущий статус эмитента. Запросите выписку из ЕГРЮЛ на полное наименование инвестиционного фонда, указанное в сертификате. Это можно сделать онлайн на сайте Федеральной налоговой службы или через сервисы-посредники. Выясните: действует ли он, реорганизован (и в какую компанию) или ликвидирован.

2. Обратитесь к реестродержателю. Если фонд действует или был реорганизован (и Вы установили правопреемника), найдите контакты его реестродержателя (регистратора). Эта информация может быть на сайте эмитента или содержаться в выписке из ЕГРЮЛ. Направьте в адрес регистратора письменный запрос (желательно с уведомлением о вручении) с просьбой предоставить выписку из реестра акционеров на Ваше имя, приложив копию сертификата и документа, удостоверяющего личность. В запросе укажите все реквизиты из сертификата.

3. Проанализируйте полученную информацию.

   • Если в реестре Вы значитесь владельцем акций — получите актуальную выписку. Она является подтверждением Ваших прав. Далее Вы можете обратиться в общество с вопросом о выплате дивидендов (если они объявлялись) или начать процедуру продажи акций через профессионального участника рынка ценных бумаг.
   • Если фонд ликвидирован — вероятность реализации прав минимальна, так как все расчеты с акционерами должны были быть проведены в рамках ликвидационной процедуры много лет назад. Вам потребуется консультация адвоката, специализирующегося на корпоративном праве и вопросах правопреемства, для оценки перспектив оспаривания действий ликвидационной комиссии, но шансы невелики из-за сроков.
   • Если данные о Вас в реестре отсутствуют, а фонд действует — Вам необходимо будет через суд восстанавливать права на основании имеющегося сертификата как письменного доказательства. Это также требует помощи адвоката.

4. Обратитесь за профессиональной помощью. Учитывая сложность и специфику вопроса (ценные бумаги, выпущенные в прошлом веке, возможная реорганизация/ликвидация эмитента), крайне рекомендуется обратиться к адвокату, специализирующемуся на корпоративном праве и рынке ценных бумаг. Он поможет грамотно составить запросы, проанализировать ответы и, при необходимости, подготовить судебный иск.

Краткий план действий:

1. Запросить актуальную выписку из ЕГРЮЛ по эмитенту.
2. На основании данных из ЕГРЮЛ найти реестродержателя.
3. Направить официальный запрос реестродержателю с копией сертификата.
4. По результатам запроса принимать решение (получать дивиденды/продавать акции или обращаться в суд).
5. На всех этапах, особенно при возникновении сложностей, консультироваться с адвокатом.