Ликвидация хозяйства: как исключить умершего члена

Исключение умершего члена из состава КФХ в процедуре ликвидации: порядок и документы

Анализ ситуации

Ваше крестьянское (фермерское) хозяйство находится в процессе ликвидации (уведомление в ФНС уже подано). В ходе этой процедуры один из членов КФХ умер. У вас возникла необходимость правильно оформить его выбытие из состава хозяйства, чтобы завершить ликвидацию.

Следует разграничить две возможные ситуации: КФХ может существовать как юридическое лицо (созданное в соответствии со ст. 86.1 ГК РФ и ст. 5 ФЗ №74-ФЗ) либо без образования юридического лица (когда глава КФХ является индивидуальным предпринимателем). В предоставленном контексте и нормах ФЗ №74-ФЗ прослеживаются нормы для обеих форм. Поскольку процедура ликвидации уже начата с подачи уведомления в налоговую, скорее всего, ваше КФХ является юридическим лицом, и к нему применяются правила о ликвидации юридических лиц.

Применимые нормы о прекращении членства в КФХ в связи со смертью

Федеральный закон "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" устанавливает, что членство в фермерском хозяйстве прекращается, в том числе, в случае смерти члена фермерского хозяйства. Это прямо предусмотрено:

"Членство в фермерском хозяйстве без образования юридического лица прекращается при выходе из членов фермерского хозяйства без образования юридического лица или в случае смерти члена фермерского хозяйства без образования юридического лица." (Источник: Федеральный закон от 11.06.2003 N 74-ФЗ, статья 14, пункт 3)

Аналогичное правило действует и для КФХ-юридического лица:

"Член фермерского хозяйства - юридического лица... В случае смерти члена фермерского хозяйства - юридического лица выплате наследникам подлежит стоимость имущественного вклада наследодателя..." (Источник: Федеральный закон от 11.06.2003 N 74-ФЗ, статья 22.3, пункт 6)

Таким образом, смерть члена КФХ является самостоятельным и автоматическим основанием для прекращения членства — для этого не требуется отдельного заявления самого члена или решения общего собрания, как при добровольном выходе.

Ограничения на внесение изменений в период ликвидации

Здесь возникает ключевая сложность. После начала процедуры ликвидации действует запрет на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, а также на внесение изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ, если эти изменения не связаны с самой ликвидацией.

"Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица..." (Источник: Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ, статья 20, пункт 2)

Однако смерть члена КФХ — это объективное событие, которое не требует отдельной регистрации в ЕГРЮЛ в качестве "изменения состава участников" в период ликвидации. Ваша задача — правильно отразить этот факт в ликвидационных документах.

Необходимые документы и порядок действий

1. Основной документ — свидетельство о смерти

Свидетельство о смерти является надлежащим доказательством факта смерти гражданина. Его содержание регламентировано:

"Свидетельство о смерти содержит следующие сведения: фамилия, имя, отчество, дата и место рождения, гражданство, дата, время (если оно установлено) и место смерти умершего..." (Источник: Федеральный закон от 15.11.1997 N 143-ФЗ, статья 68)

Кроме свидетельства о смерти, рекомендуется получить свидетельство о праве на наследство (если наследники уже вступили в права), чтобы понимать, кто и в каком объеме наследует имущественный вклад умершего члена КФХ.

2. Решение общего собрания (протокол) — необходимо

Несмотря на то, что членство прекращается автоматически в силу закона, для целей ликвидации вам необходимо зафиксировать этот факт решением общего собрания членов КФХ. Это требуется для:

• Утверждения факта прекращения членства умершего;
• Определения судьбы его имущественного вклада (доли);
• Включения соответствующих сведений в ликвидационные документы.

Согласно закону, к исключительной компетенции собрания членов КФХ-юридического лица относится, в том числе:

"прием новых членов в фермерское хозяйство - юридическое лицо, утверждение прекращения членства в фермерском хозяйстве - юридическом лице" (Источник: Федеральный закон от 11.06.2003 N 74-ФЗ, статья 22.4, пункт 2, подпункт 3)

Таким образом, решение общего собрания (протокол) об утверждении прекращения членства умершего является обязательным документом для оформления его выбытия.

3. Оформление наследственных прав

Имущественный вклад (доля) умершего члена КФХ наследуется в общем порядке. Закон устанавливает:

"Наследование имущества фермерского хозяйства осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации." (Источник: Федеральный закон от 11.06.2003 N 74-ФЗ, статья 10)

В состав наследства входит принадлежавшее наследодателю имущество, включая долю в имуществе КФХ. Наследники умершего члена КФХ имеют право на получение стоимости его имущественного вклада, но не на автоматическое вступление в члены КФХ (для этого требуется решение общего собрания и согласие других членов).

4. Отражение в ликвидационных документах

Смерть члена КФХ и решение собрания должны быть учтены при составлении промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса. В этих документах отражается:

• Состав имущества КФХ;
• Доли участников;
• Кредиторская задолженность (включая обязательства перед наследниками по выплате стоимости доли).

Порядок ликвидации юридического лица предусматривает, что после завершения расчетов с кредиторами оставшееся имущество распределяется между участниками. В вашем случае имущество умершего члена подлежит передаче его наследникам (выплате стоимости доли), если иное не предусмотрено соглашением.

Нужно ли уведомлять ФНС об изменении состава в ходе ликвидации?

Нет, отдельно уведомлять ФНС об изменении состава участников в период ликвидации не требуется и даже не допускается из-за запрета, установленного статьей 20 Закона №129-ФЗ.

Факт смерти и прекращения членства вы отразите в ликвидационных документах (промежуточном и окончательном ликвидационном балансах), которые подаются в ФНС для завершения ликвидации.

Сведения о составе участников КФХ содержатся в ЕГРЮЛ, и при ликвидации они будут автоматически аннулированы при внесении записи о прекращении деятельности юридического лица.

Рекомендуемый порядок действий

1. Проведите общее собрание членов КФХ и оформите протокол, в котором:

   • Зафиксируйте факт смерти члена КФХ (с указанием реквизитов свидетельства о смерти);
   • Утвердите прекращение его членства в КФХ;
   • Определите стоимость его доли (имущественного вклада) и порядок выплаты наследникам;
   • Внесите соответствующие изменения в соглашение (учредительный документ) КФХ.

2. Ожидайте вступления наследников в права наследования. Получите от них информацию о принятии наследства или отказе от него. Если наследники отказываются от членства, им полагается выплата стоимости доли.

3. При составлении промежуточного ликвидационного баланса отразите:

   • Выбытие умершего члена;
   • Обязательство перед наследниками по выплате стоимости доли (как часть кредиторской задолженности, подлежащей погашению до распределения имущества).

4. После завершения расчетов с кредиторами и наследниками составьте ликвидационный баланс и подайте документы в ФНС для государственной регистрации ликвидации.

Важные замечания

Если КФХ зарегистрировано без образования юридического лица (глава КФХ является ИП), то процедура ликвидации осуществляется по правилам ГК РФ, а прекращение членства в связи со смертью оформляется аналогично: решением оставшихся членов (поскольку у КФХ без юрлица нет "общего собрания" в классическом понимании, но решение оформляется по взаимному согласию членов).

Если наследники умершего члена КФХ желают продолжить деятельность хозяйства, а не получать компенсацию, им необходимо подать заявление о приеме в члены КФХ. В этом случае решение общего собрания потребуется и для их приема.

Выводы

1. Факт смерти члена КФХ является основанием для автоматического прекращения членства (ст. 14, 22.3 ФЗ №74-ФЗ).
2. Решение общего собрания (протокол) необходимо для оформления этого факта и утверждения прекращения членства (ст. 22.4 ФЗ №74-ФЗ).
3. Помимо свидетельства о смерти, потребуются документы о наследниках (свидетельство о праве на наследство) и протокол общего собрания.
4. Отдельно уведомлять ФНС об изменении состава участников в период ликвидации не требуется — эти сведения отражаются в ликвидационных балансах.
5. Рекомендую обратиться к адвокату, специализирующемуся на корпоративном праве, для составления корректных документов и избежания отказа в регистрации ликвидации по причине несоблюдения процедуры (ст. 23 Закона №129-ФЗ).