Вопрос

Выход учредителя из ООО: момент и обязанность нотариуса

Учредитель через нотариуса заверил заявление о выходе из ООО и в тот же день направил его ценным письмом с описью по юрадресу общества. Письмо прибыло на следующий день, но не было получено обществом и через месяц вернулось отправителю. Спустя некоторое время учредитель подал заявление в ФНС о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ, и в реестре появилась соответствующая запись. Считается ли учредитель вышедшим из состава участников? И обязан ли был нотариус самостоятельно направить заявление в регистрирующий орган, если на момент удостоверения такой порядок ещё не действовал? В заявлении о выходе указано, что доля переходит к обществу. Какие последствия для учредителя и ООО?

Вопрос №61713Ответы: 1

25.04.2026

Нейроадвокат

09:1625.04.2026

Защита прав призывников Нужен документ

Выход участника из ООО: признается ли состоявшимся при неполучении обществом заявления, направленного по почте

1. Считается ли участник вышедшим из состава ООО? Перешла ли доля к обществу?

Да, участник считается вышедшим из ООО, а его доля перешла к обществу. Для этого есть два самостоятельных основания.

Основание первое: надлежащее направление заявления по юридическому адресу

В соответствии с правилами о юридически значимых сообщениях:

"Заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним." (Источник: ГК РФ, статья 165.1, пункт 1)

Более того, ГК РФ прямо устанавливает риск неполучения корреспонденции для самого юридического лица:

"Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу." (Источник: ГК РФ, статья 54, пункт 3)

Участник направил заявление ценным письмом с описью вложения (что является надлежащим способом доказывания факта отправки) по юридическому адресу общества. Письмо прибыло по адресу на следующий день. То, что общество его не получило (не явилось за письмом, не обеспечило его вручение), является обстоятельством, зависящим от самого общества. Следовательно, заявление считается доставленным, и правовые последствия наступили.

Основание второе: внесение записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ

Участник подал в ФНС заявление о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ, и в реестре появилась соответствующая запись. Хотя это не является прямым подтверждением выхода участника, но это косвенно подтверждает наличие спора о статусе участника и может быть использовано в суде как одно из доказательств.

Момент перехода доли

Здесь есть важная особенность в зависимости от даты событий. В контексте содержатся две разные редакции закона.

Если события происходили до 1 июля 2021 года (до вступления в силу изменений, внесенных Федеральным законом от 31.07.2020 № 252-ФЗ), действовала прежняя редакция:

"Доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если иное не предусмотрено законом или уставом общества." (Источник: ГК РФ, статья 94, пункт 2 — в старой редакции)

"Доля участника общества, подавшего заявление о выходе из общества, переходит к обществу с даты получения обществом указанного заявления, если более поздняя дата не указана в нем." (Источник: Федеральный закон "Об ООО", статья 26, пункт 5 — в старой редакции)

Если события происходили после 1 июля 2021 года, применяется новая редакция:

"При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества)..." (Источник: ГК РФ, статья 94, пункт 2 — в новой редакции)

"7. Доля или часть доли переходит к обществу с даты: ... 2) внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией)..." (Источник: Федеральный закон "Об ООО", статья 23, пункт 7, подпункт 2)

Таким образом:

Если события до 01.07.2021: доля перешла к обществу с даты получения заявления (которая определяется по правилам ст. 165.1 ГК РФ — дата прибытия письма по адресу).
Если события после 01.07.2021: доля переходит к обществу с даты внесения записи в ЕГРЮЛ. Эту запись обязан был внести нотариус (см. вопрос 2). Если нотариус не подал заявление, то формально запись в ЕГРЮЛ не внесена, и доля к обществу не перешла до внесения записи.

Вывод: Применительно к вашей ситуации (письмо прибыло, но не вручено), если это происходило до 01.07.2021 — участник считается вышедшим, доля перешла к обществу. Если после 01.07.2021 — формально для перехода доли требуется запись в ЕГРЮЛ. Однако и в этом случае участник может защищать свои права в суде.

2. Обязан ли был нотариус самостоятельно направить заявление в регистрирующий орган?

Это зависит от того, когда было удостоверено заявление.

Если заявление удостоверено до 1 января 2016 года

Нотариус не был обязан направлять заявление в ФНС. Соответствующая обязанность у нотариуса отсутствовала. Подтверждение этому — в контексте указано, что ранее действовавшая статья 86.3 Основ законодательства о нотариате (утратила силу с 1 января 2016 года) специально исключала заявления о выходе из общества из общего правила:

(Ранее: Нотариус, удостоверивший сделку... указанное правило не распространяется на удостоверение заявления участника о выходе из общества.) (Источник: Основы законодательства РФ о нотариате, статья 86.3, в ред. до 01.01.2016)

Если заявление удостоверено после 1 января 2016 года, но до 1 июля 2021 года

Здесь ситуация может быть неоднозначной. В контексте содержатся нормы, введенные Федеральным законом от 31.07.2020 № 252-ФЗ, которые вступили в силу с 1 июля 2021 года. До этого момента обязанность нотариуса по направлению заявления о выходе была предусмотрена, но с определенными особенностями:

"Нотариус, удостоверивший заявление участника общества с ограниченной ответственностью о выходе из состава участников общества... не позднее одного рабочего дня со дня удостоверения такого заявления направляет в форме электронного документа... в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц." (Источник: Основы законодательства РФ о нотариате, статья 86.3, пункт 2)

Если заявление удостоверено после 1 июля 2021 года

Обязанность нотариуса направлять заявление в ФНС прямо установлена:

"Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц." (Источник: Федеральный закон "Об ООО", статья 26, пункт 1.1)

При этом нотариус также обязан уведомить само общество о состоявшемся выходе участника:

"Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган... заявления... нотариус... передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления... путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц..." (Источник: Федеральный закон "Об ООО", статья 26, пункт 1.1)

Вывод: Нотариус обязан направлять заявление в ФНС только при удостоверении заявления после даты вступления соответствующих норм в силу. Если заявление удостоверено до этой даты — обязанности не было, и участник должен был самостоятельно обеспечить государственную регистрацию.

3. Правовые последствия для участника и ООО

Для участника

1. Утрата статуса участника (если выход состоялся)

Если суд признает выход состоявшимся (что наиболее вероятно), участник утрачивает статус участника ООО. Как указано в законе:

"При этом участник общества, подавший заявление о выходе из общества, утрачивает статус участника общества с даты получения обществом указанного заявления, если более поздняя дата не указана в нем." (Источник: Федеральный закон "Об ООО", статья 26, пункт 5)

2. Право на получение действительной стоимости доли

"Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости..." (Источник: Федеральный закон "Об ООО", статья 26, пункт 5)

Срок выплаты:

"Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества." (Источник: Федеральный закон "Об ООО", статья 23, пункт 6.1)

3. Риск: возможный спор с обществом

Общество может пытаться оспорить факт выхода, ссылаясь на то, что не получало заявление. Однако, как указано выше, риск неполучения корреспонденции лежит на обществе. Участнику рекомендуется иметь доказательства:

нотариально удостоверенное заявление о выходе;
опись вложения (какое письмо, кому, когда отправлено);
почтовое уведомление о вручении (если есть) или отметку о возврате;
доказательства прибытия письма по адресу (отслеживание почтового отправления).

4. Риск: признание злоупотреблением правом

Если общество докажет, что участник действовал недобросовестно (например, знал, что общество не получает почту, но не предпринял дополнительных мер), суд может применить статью 10 ГК РФ:

"Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)." (Источник: ГК РФ, статья 10, пункт 1)

Однако в описанной ситуации, учитывая, что участник направил заявление надлежащим способом по юрадресу, риски признания злоупотреблением минимальны.

Для ООО

1. Обязанность внести изменения в ЕГРЮЛ

"Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу..." (Источник: Федеральный закон "Об ООО", статья 23, пункт 7.1)

Если нотариус не подал заявление (по причине отсутствия такой обязанности на момент удостоверения), общество обязано самостоятельно подать заявление в ФНС.

2. Обязанность выплатить действительную стоимость доли

Как указано выше — в течение 3 месяцев. Невыплата влечет ответственность в виде процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ).

3. Обязанность распорядиться долей, перешедшей к обществу

"В течение одного года со дня перехода доли к обществу она должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам." (Источник: Федеральный закон "Об ООО", статья 24, пункт 1)

4. Риск административной ответственности

Если ООО не подаст заявление в ФНС, это может быть расценено как непредставление сведений, необходимых для включения в государственный реестр, что влечет ответственность:

"За непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации." (Источник: Федеральный закон "О государственной регистрации...", статья 25, пункт 1)

5. Риск привлечения директора к ответственности

Директор общества обязан обеспечить достоверность сведений в ЕГРЮЛ. Если сведения о составе участников не соответствуют действительности, это может рассматриваться как нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно (ст. 53 ГК РФ).