Отказ в регистрации сведений об адресе из-за исполнительных производств после изменения кадастрового номера помещения

Отказ во внесении изменений в ЕГРЮЛ из-за исполнительных производств: правовой анализ и пути решения

1. Правомерность внесения записи о недостоверности адреса при изменении кадастрового номера

Внесение налоговым органом записи о недостоверности сведений об адресе в связи с изменением кадастрового номера помещения, при условии что фактический адрес остался прежним, представляется спорным.

Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса РФ, "в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица".

Ключевое значение для идентификации места нахождения юридического лица имеет именно адрес (населенный пункт, улица, дом, помещение), а не кадастровый номер. Изменение кадастрового номера в результате уточнения границ при сохранении фактического адреса не должно автоматически влечь вывод о недостоверности сведений об адресе.

Однако формально налоговый орган мог посчитать, что сведения об адресе недостоверны, поскольку в договоре аренды и ЕГРЮЛ указан прежний кадастровый номер, который перестал существовать.

2. Законность отказа во внесении изменений по причине наличия исполнительных производств

Наличие исполнительных производств само по себе НЕ является законным основанием для отказа во внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Статья 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон № 129-ФЗ) содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации. В пункте 1 данной статьи приведены все возможные основания, среди которых отсутствует такое основание, как "наличие исполнительных производств".

Более того, пункт 2 статьи 23 Закона № 129-ФЗ прямо устанавливает:

"Наличие у юридического лица неисполненных обязательств, в том числе по уплате налогов и сборов, не может служить основанием для отказа в государственной регистрации."

Следовательно, отказ по мотиву наличия исполнительных производств является незаконным. Регистрирующий орган не вправе отказывать по данному основанию.

Важное уточнение: Однако если постановление судебного пристава-исполнителя содержит прямой запрет на совершение регистрационных действий в отношении юридического лица, это является самостоятельным основанием для отказа, предусмотренным подпунктом "м" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ:

"Если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр... в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий."

Вам необходимо проверить, поступил ли в налоговый орган такой запрет. Если запрета нет, а отказ мотивирован просто наличием исполнительных производств, его необходимо обжаловать.

3. Способы устранения записи о недостоверности адреса

Способ 1: Обжалование отказа в вышестоящий налоговый орган

Статья 25.2 Закона № 129-ФЗ устанавливает, что решение об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган.

Порядок обжалования:

• Жалоба подается в течение трех месяцев с момента получения решения об отказе (статья 25.3 Закона № 129-ФЗ)
• Жалоба подается через регистрирующий орган, принявший решение об отказе, либо непосредственно в вышестоящий орган
• Срок рассмотрения жалобы – 15 рабочих дней, может быть продлен до 25 рабочих дней (статья 25.6 Закона № 129-ФЗ)

В жалобе необходимо указать:

• Что отказ по основанию наличия исполнительных производств не предусмотрен статьей 23 Закона № 129-ФЗ
• Что пункт 2 статьи 23 Закона № 129-ФЗ прямо запрещает отказывать по мотиву неисполненных обязательств
• Что сведения об адресе являются достоверными (приложить подтверждающие документы)

Способ 2: Устранение причин, препятствующих регистрации (работа с исполнительными производствами)

Если отказ был связан с поступлением запрета судебного пристава-исполнителя на совершение регистрационных действий, необходимо:

1. Погасить задолженность по исполнительным производствам полностью
2. Дождаться окончания исполнительных производств (статья 47 Федерального закона "Об исполнительном производстве")
3. После этого вновь обратиться за внесением изменений в ЕГРЮЛ

Способ 3: Обжалование отказа в судебном порядке

Если обжалование в вышестоящий орган не даст результата, вы вправе обратиться в суд. Статья 25.2 Закона № 129-ФЗ предусматривает:

• Решение об отказе может быть обжаловано в суд только после его обжалования в вышестоящий регистрирующий орган (досудебный порядок обязателен)
• Решение, принятое вышестоящим органом по жалобе, может быть обжаловано в суд непосредственно

4. Необходимость погашения/приостановления исполнительных производств

Погашать исполнительные производства не обязательно для обжалования отказа, поскольку основание отказа незаконно. Однако для успешного повторного обращения за регистрацией может потребоваться:

1. Погасить задолженность – если на это есть возможность и если это обоснованно с коммерческой точки зрения
2. Приостановить исполнительные производства – если есть законные основания:
   • Оспаривание постановления судебного пристава-исполнителя (статья 39 Федерального закона "Об исполнительном производстве")
   • Оспаривание исполнительного документа (статья 39)
   • Другие основания, предусмотренные статьями 39-40 Федерального закона "Об исполнительном производстве"

Рекомендуемая стратегия: начать с обжалования отказа, так как он незаконен, а параллельно вести работу по урегулированию исполнительных производств.

5. Судебное обжалование и его перспективы

Перспективы судебного обжалования оцениваются как высокие, если в решении об отказе прямо указано на наличие исполнительных производств как на основание для отказа.

Аргументы для суда:

1. Пункт 2 статьи 23 Закона № 129-ФЗ: неисполненные обязательства не могут служить основанием для отказа
2. Отсутствие в статье 23 Закона № 129-ФЗ такого основания как "наличие исполнительных производств"
3. Представление всех необходимых документов для регистрации (нового договора аренды, выписки из ЕГРН)

Однако учтите: судебный процесс может занять 2-4 месяца, в течение которых запись о недостоверности сохраняется, что создает риски (вплоть до исключения юрлица из ЕГРЮЛ).

Выводы и рекомендации

1. Немедленно подготовьте и подайте жалобу в вышестоящий налоговый орган (УФНС) на отказ. Используйте аргумент, что отказ по основанию "наличие исполнительных производств" не предусмотрен статьей 23 Закона № 129-ФЗ

2. Параллельно запросите в налоговом органе, поступал ли запрет судебного пристава-исполнителя на совершение регистрационных действий (подпункт "м" пункта 1 статьи 23). Если такой запрет был, обжалуйте его в порядке подчиненности старшему судебному приставу или в суд

3. При возможности – погасите задолженность по исполнительным производствам, чтобы устранить препятствия для повторной подачи документов

4. Если обжалование в досудебном порядке не даст результата, обращайтесь в арбитражный суд с заявлением о признании отказа незаконным

5. Рекомендую обратиться к адвокату, специализирующемуся на корпоративных спорах, для составления жалобы и представления интересов в налоговом органе и суде