Надо выйти из состава учредителей со своей долей 50% из действующего общества. Всего два участника. Я директор, но протокол о моем назначении просрочен, и второй участник отказывается подписывать новый. Общество было создано в 2004 году, устав не менялся с тех пор, и из документов видно, что протокол был составлен давно, но срок его действия истек, что создает препятствия для оформления выхода.
Основная проблема заключается в том, что Вы, являясь участником с долей 50%, хотите выйти из общества, но Ваши полномочия как директора основаны на просроченном протоколе общего собрания участников. Второй участник отказывается участвовать в новом собрании для назначения директора, что блокирует формальное оформление процедуры выхода.
Ключевое значение имеет редакция устава общества 2004 года. Согласно Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью", право участника на выход из общества должно быть прямо предусмотрено уставом:
"Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества." (Источник: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ, статья 26)
"Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками..." (Источник: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ, статья 26)
Если устав общества 2004 года не предусматривает право на выход участника, то реализовать такое право в упрощенном порядке невозможно.
Что касается Вашего статуса как директора:
"Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества..." (Источник: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ, статья 40)
Факт работы на основании просроченного протокола создает риски оспаривания Ваших действий как директора, включая возможное оформление документов о выходе из общества.
В первую очередь необходимо внимательно изучить положения устава общества 2004 года относительно:
Если устав содержит положение о праве участника на выход из общества:
В этом случае возможны следующие варианты:
а) Продажа доли обществу или третьему лицу
Требует решения общего собрания участников, которое невозможно провести без легитимного директора.
б) Ликвидация общества
Как вариант при невозможности разрешить конфликт с другим участником.
в) Судебный порядок
Вы можете обратиться в суд с иском о признании недействительным решения (бездействия) органов управления обществом:
"Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным..." (Источник: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ, статья 43)
Для решения проблемы с полномочиями директора рекомендуется:
Учитывая сложность ситуации и наличие корпоративного конфликта, настоятельно рекомендую обратиться к адвокату, специализирующемуся на корпоративном праве, для детального анализа документов и выработки оптимальной стратегии действий.
Подробно опишите детали,
и Нейроадвокат подберёт решение
