Процесс выхода единственного участника из ООО с вводом нового участника и нотариальное заверение

Выход единственного участника из ООО путём привлечения нового участника

Анализ ситуации

Вы являетесь единственным участником ООО с 100% долей и хотите выйти из общества. Для этого планируется привлечь нового участника. Уставный капитал общества составляет 10 000 рублей, что соответствует минимальному размеру, установленному законом.

Последовательность действий

1. Подготовительный этап

Перед началом процедуры необходимо проверить устав общества на предмет:

• Наличия права на выход участника из общества
• Ограничений на отчуждение доли третьим лицам
• Требований к размеру долей

"Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 26, пункт 1)

"Выход единственного участника общества из общества не допускается." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 26, пункт 2)

2. Основные этапы (с возможностью совмещения)

Этап A: Увеличение уставного капитала и принятие нового участника

Данный этап может быть выполнен одним решением единственного участника:

"В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 39)

В одном решении можно совместить:

• Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица
• Принятие нового участника в общество
• Утверждение новой редакции устава (при необходимости)
• Определение размера долей участников после увеличения УК
• Назначение нового директора (если планируется смена руководства)

"Факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должен быть подтвержден путем нотариального удостоверения." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 17, пункт 3)

Этап B: Отчуждение доли новому участнику

После увеличения УК и появления второго участника, первоначальный участник может продать свою долю новому участнику.

"Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью." (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 93, пункт 2)

Этап C: Выход первоначального участника

После продажи доли первоначальный участник выходит из общества.

"Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества" (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 94, пункт 1)

Нотариальное заверение документов

Обязательному нотариальному заверению подлежат:

1. Решение об увеличении уставного капитала

   "Факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должен быть подтвержден путем нотариального удостоверения." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 17, пункт 3)

2. Договор купли-продажи доли

   "Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки" (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 93, пункт 1)

3. Заявление о выходе участника из общества

   "Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 26, пункт 1)

4. Решение об избрании единоличного исполнительного органа

   "Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 40, пункт 1)

Рекомендации и выводы

1. Оптимальная последовательность:

   • Принять решение об увеличении УК за счет вклада третьего лица с одновременным принятием его в общество
   • Зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ
   • Заключить договор купли-продажи доли между участниками
   • Подать заявление о выходе первоначального участника

2. Совмещение этапов: Возможно совместить в одном решении вопросы увеличения УК, принятия нового участника, изменения устава и назначения директора.

3. Нотариальное заверение обязательно для ключевых документов, перечисленных выше. Несоблюдение нотариальной формы влечет ничтожность сделки.

4. Проверьте устав на наличие особых условий выхода участников и отчуждения долей.

5. Учтите сроки государственной регистрации изменений (обычно 5 рабочих дней).

6. Рекомендуется обратиться к адвокату для подготовки документов и сопровождения процедуры, особенно учитывая обязательность нотариального заверения и риски признания сделок недействительными при нарушении установленного порядка.