Я работаю генеральным директором и владею 75% долей в компании. Могу ли я самостоятельно продлить свои полномочия, не привлекая других акционеров, учитывая, что у меня большинство голосов? И ещё, что именно нужно указывать в протоколе собрания, чтобы всё было правильно, например, дату, список участников, решения и подписи, а то я боюсь, что что-то упущу и будут претензии.
Вы как генеральный директор, владеющий 75% долей в компании, имеете право самостоятельно принимать решение о продлении своих полномочий, но с учетом определенных процедурных требований.
"Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества" (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 33)
"Образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества" (Источник: Федеральный закон "Об акционерных обществах", статья 48)
Решение о продлении полномочий генерального директора относится к компетенции общего собрания участников/акционеров. Поскольку вы владеете 75% долей/акций, вы имеете необходимое большинство голосов для принятия такого решения.
"В протоколе общего собрания участников общества указываются: 1) дата и время проведения заседания общего собрания участников общества... 2) общее количество голосов, которыми обладали участники общества; 3) количество голосов, которыми обладали участники общества, участвовавшие в заседании или заочном голосовании... 4) повестка дня; 5) основные положения выступлений по вопросам повестки дня... 6) результаты (итоги) голосования по каждому вопросу повестки дня... и принятые решения по каждому такому вопросу... 7) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов; 8) сведения о лице, подписавшем протокол общего собрания участников общества" (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 38.2)
"В протоколе общего собрания акционеров должны быть указаны: 1) дата и время проведения заседания общего собрания акционеров... 2) общее количество голосов, которыми обладали акционеры - владельцы голосующих акций общества; 3) количество голосов, которыми обладали акционеры, участвовавшие в заседании общего собрания акционеров или заочном голосовании... 4) повестка дня; 5) основные положения выступлений на заседании общего собрания акционеров по вопросам повестки дня; 6) результаты (итоги) голосования по каждому вопросу повестки дня... и принятые решения по каждому такому вопросу... 7) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов; 8) сведения о лицах, подписавших протокол общего собрания акционеров" (Источник: Федеральный закон "Об акционерных обществах", статья 63)
"Протокол общего собрания участников общества подписывается председательствующим на заседании, а в случае принятия решений заочным голосованием - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, если иной порядок его подписания не установлен уставом общества" (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 38.2)
Важно учитывать, что продление полномочий генерального директора может рассматриваться как сделка с заинтересованностью:
"Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность... единоличного исполнительного органа общества" (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 45)
"Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность... единоличного исполнительного органа" (Источник: Федеральный закон "Об акционерных обществах", статья 81)
"Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение)" (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 181.3)
"Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня заседания или заочного голосования... либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества... ничтожны" (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 43)
Вы имеете право продлить свои полномочия как владелец 75% долей, но должны соблюсти установленную процедуру проведения общего собрания.
Обязательные элементы протокола:
Учитывайте особенности сделки с заинтересованностью - в некоторых случаях может потребоваться одобрение незаинтересованными участниками.
Рекомендуется:
Нарушение процедуры оформления протокола может привести к признанию решения недействительным, что повлечет правовые риски для компании.
Подробно опишите детали,
и Нейроадвокат подберёт решение
