Но наследник не выходит на связь, данные о нем надо обновить в ФНС в течении 2х месяцев (ФНС давала отсрочку)

Внесение наследника в состав участников ООО для предотвращения принудительной ликвидации

Анализ ситуации

На основании предоставленной информации и анализа нормативных актов, ситуация характеризуется следующими ключевыми проблемами:

1. Общество находится под угрозой принудительной ликвидации из-за недостоверных сведений об участнике
2. Наследник получил свидетельство о праве на наследство, но не предпринимает действий для внесения изменений в ЕГРЮЛ
3. Директор утратил полномочия по уставу, отчётность не сдаётся
4. В составе участников присутствует нерезидент недружественного государства

Применимые правовые нормы

Порядок перехода доли к наследнику

"Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 21, пункт 8)

"В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного [...] наследником" (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 21, пункт 16)

Обязанность наследника по внесению изменений

"Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу" (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 23, пункт 7.1)

Правовой режим иностранных инвестиций

"Правовой режим деятельности иностранных инвесторов и использования полученной от инвестиций прибыли не может быть менее благоприятным, чем правовой режим деятельности и использования полученной от инвестиций прибыли, предоставленный российским инвесторам, за изъятиями, устанавливаемыми федеральными законами." (Источник: Федеральный закон "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации", статья 4, пункт 1)

Полномочия органов управления

"Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом." (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 53, пункт 1)

Ответы на ключевые вопросы

1. Порядок внесения сведений о наследнике

Наследник обязан самостоятельно подать в ФНС документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Свидетельства о наследстве недостаточно — требуется активное действие по подаче заявления по форме Р13014.

2. Участие наследника через представителя

Наследник может выдать доверенность на представление его интересов:

"Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами." (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 185, пункт 1)

3. Требования нотариуса

Требование нотариуса о предоставлении копии паспорта правомерно, так как свидетельство о наследстве подтверждает право, но для идентификации личности и оформления документов необходимы паспортные данные.

4. Разрешение Правительственной комиссии

Для вхождения наследника-гражданина РФ в состав участников разрешение Комиссии по контролю за иностранными инвестициями не требуется, так как:

• Наследование не является сделкой
• Наследник — гражданин РФ
• Доля иностранного участника не изменяется

5. Действия директора с истекшими полномочиями

Директор с истекшими полномочиями не может совершать юридически значимые действия:

"Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом." (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 53, пункт 1)

6. Риски наличия ликвидированного юрлица в составе участников

ФНС пока не обращает на это внимание, но в будущем это может стать основанием для дополнительных проверок и проблем.

7. Последствия неприведения состава участников в соответствие

При истечении срока, данного ФНС (до конца января 2025 года), общество может быть ликвидировано в принудительном порядке:

"Регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер" (Источник: Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статья 25, пункт 2)

Выводы и рекомендации

1. Наследник должен действовать активно — представления свидетельства о наследстве недостаточно. Требуется его личное участие или выдача доверенности.

2. Срочно необходимо:

   • Провести общее собрание участников для избрания нового директора
   • Наследнику подать в ФНС заявление по форме Р13014 с приложением свидетельства о наследстве
   • Сдать overdue отчётность

3. Разрешение Правительственной комиссии не требуется для вступления наследника в состав участников, так как это наследование, а не сделка с иностранным участием.

4. Директор с истекшими полномочиями не может представлять общество — все её действия могут быть признаны недействительными.

5. Для убеждения наследника следует ссылаться на:

   • Статью 21 Федерального закона "Об ООО" (пункты 8 и 16)
   • Статью 23 Федерального закона "Об ООО" (пункт 7.1)
   • Требование ФНС о внесении достоверных сведений

6. Альтернативный вариант с отчуждением патента крайне рискован и потребует разрешения Комиссии по иностранным инвестициям, так как затрагивает имущество общества с иностранным участием.

Рекомендуется срочно обратиться к наследнику с официальным письмом, содержащим ссылки на нормативные акты и разъяснение его обязанностей. В случае его отказа потребуется обращение в суд для защиты прав общества.