Иконка поиска
Логотип Все адвокаты

Краткий ответ

Ваша ситуация отличается?Опишите её своими словами — Нейроадвокат ответит за 5 минут
Опишите ситуацию своими словами — ответ за 5 минут

Рекомендуемые действия

  1. 1
    Выберите уполномоченный банк РФ с лицензией ЦБ, работающий с нерезидентами, и уточните его требования к пакету документов.
  2. 2
    Подготовьте по п. 4.2 Инструкции № 153-И: документы о регистрации в Абхазии, карточку подписей, документы о полномочиях руководителя.
  3. 3
    Легализуйте или апостилируйте абхазские документы и заверьте нотариально их перевод на русский язык.
  4. 4
    Если у СП есть обособленное подразделение в РФ или документ требуется банком: Представьте в банк документ о постановке на учет в налоговом органе РФ, если он у вас есть или требуется.
  5. 5
    Подайте заявление об открытии счета и полный пакет документов; будьте готовы раскрыть бенефициаров по 115-ФЗ.descriptionЗаявление об открытии расчетного счета совместному предприятию с иностранным участием в российском банке (свободная форма)
  6. 6
    При отказе запросите письменное обоснование; при необоснованном отказе вправе требовать заключения договора через суд.

Документы и доказательства

  • Подтверждение правового статуса СП по законодательству Абхазии (свидетельство о регистрации, учредительные документы).
  • Легализованные (апостилированные) документы с нотариальным переводом на русский язык.
  • Карточка с образцами подписей и оттиска печати, оформленная по требованиям банка.
  • Документы о полномочиях лиц, распоряжающихся счетом (решения, приказы, доверенности).
  • Если у СП есть обособленное подразделение в РФ: Документ о постановке на учет в налоговом органе РФ (при наличии обособленного подразделения).
  • Сведения о бенефициарных владельцах и целях операций для идентификации по 115-ФЗ.

  • Срочно: первые шаги

    • Срочно запросите в банке актуальный перечень документов для открытия счёта иностранному юрлицу.
    • Начните легализацию (апостилирование) и нотариальный перевод учредительных документов СП на русский язык.
    • Подготовьте карточку с образцами подписей и оттиска печати, а также документы о полномочиях руководителя.
    • Уточните в банке необходимость постановки СП на налоговый учёт в РФ до подачи заявления.
    • При отказе банка требуйте письменное обоснование — это основание для последующего обжалования.

  • Сроки и риски

    • Основной риск — отказ банка из-за неполного пакета документов для идентификации, что прямо предусмотрено п. 1.2 Инструкции № 153-И.
    • Документы из Абхазии требуют легализации или апостилирования и нотариального перевода на русский язык, иначе банк их не примет.
    • Банк вправе отказать, если не сможет идентифицировать выгодоприобретателей и подтвердить экономический смысл операций по 115-ФЗ.
    • При необоснованном отказе банка вы вправе требовать заключения договора через суд на основании п. 2 ст. 846 ГК РФ.
    • Выплаты сотрудникам-резидентам РФ и расчёты с клиентами из СНГ не ограничены валютным законодательством (ч. 1 ст. 6, ч. 3 ст. 10 № 173-ФЗ).
    • Активная деятельность через счёт и сотрудников в РФ может создать постоянное представительство и обязанность налогового учёта (п. 1 ст. 83 НК РФ).

  • Чего не делать

    • Не открывайте счёт в банке без лицензии ЦБ РФ — это будет нарушением ч. 1 ст. 13 Закона № 173-ФЗ.
    • Не подавайте документы без легализации (апостиля) и нотариального перевода на русский язык.
    • Не скрывайте сведения о бенефициарах и цели операций — банк вправе отказать по п. 1.2 Инструкции № 153-И.
    • Не начинайте деятельность через счёт до постановки на налоговый учёт, если образуется постоянное представительство.
    • Не рассчитывайте на открытие счёта без карточки с образцами подписей и оттиска печати.
    • Не игнорируйте письменный отказ банка — на него можно ссылаться при понуждении к заключению договора.

  • Когда нужен адвокат

    • Банк вправе отказать только при непредставлении документов для идентификации.
    • Обратитесь в банк с письменным заявлением и полным пакетом документов.
    • Запросите письменное обоснование отказа, если он последует.
    • Устраните замечания банка и подайте документы повторно при отказе.
    • При судебном споре учитывайте, что банк обязан заключить договор счета.

  • Альтернативные пути

    • Рассмотрите открытие счёта в банке с программами для иностранного бизнеса — они лояльнее к нерезидентам.
    • Уточните в выбранном банке требования к легализации абхазских документов — апостиль или консульская легализация.
    • Оцените, образует ли деятельность через счёт и сотрудников постоянное представительство в РФ.
    • При образовании представительства заранее планируйте постановку на налоговый учёт и уплату налогов.
    • Используйте рублёвые расчёты с клиентами из СНГ — они разрешены для нерезидентов без ограничений.
    • Выплаты сотрудникам-резидентам РФ проводите через счёт — валютных ограничений для таких операций нет.

  • Региональные особенности

    • Уточните в выбранном банке требования к документам нерезидента — перечень по п. 4.2 Инструкции № 153-И может дополняться внутренними правилами.
    • Уточните в банке, требуется ли постановка на налоговый учёт в РФ до открытия счёта — от этого зависит перечень документов.
    • Уточните в банке порядок легализации (апостилирования) абхазских документов — требования могут различаться.
    • Уточните в банке, признаёт ли он ваше СП нерезидентом по подп. «б» п. 7 ч. 1 ст. 1 № 173-ФЗ.
    • Уточните в банке, потребует ли он документы о бенефициарах и целях операций — стандартная идентификация по 115-ФЗ.
    • Уточните в банке, открывает ли он счета нерезидентам из Абхазии — отдельные банки вводят собственные ограничения.

Столкнулись с похожей ситуацией?

Подробно опишите детали, и Нейроадвокат подберёт решение

Развёрнутый ответ Нейроадвоката

Ситуация

Клиент — совместное предприятие с российским участием, зарегистрированное в Республике Абхазия, расчётный счёт открыт в абхазском банке. Для целей валютного законодательства РФ такое юридическое лицо квалифицируется как нерезидент (подп. «б» п. 7 ч. 1 ст. 1 Федерального закона № 173-ФЗ), поскольку создано по законодательству иностранного государства и имеет местонахождение за пределами РФ.

Клиент планирует вести онлайн-бизнес с расчётами от клиентов из СНГ и выплатами удалённым сотрудникам в России, для чего намерен открыть расчётный счёт в российском банке. Учредительные документы СП не содержат ограничений на открытие счетов в других банках.

Из статуса нерезидента следует, что СП вправе открывать банковские счета в валюте РФ только в уполномоченных банках (ч. 1 ст. 13 Федерального закона № 173-ФЗ), а порядок открытия такого счёта регулируется специальными нормами Инструкции Банка России № 153-И, а не общим порядком для российских юридических лиц.

Затронутые правоотношения

  • Банковское право (порядок открытия счёта нерезиденту). Затронуто, поскольку для иностранного юрлица установлен специальный перечень документов по п. 4.2 Инструкции Банка России № 153-И, отличный от перечня для российских организаций. Это определяет, какой именно пакет документов клиент обязан представить в банк.

  • Валютное регулирование (статус нерезидента и режим операций по счёту). Затронуто, поскольку от квалификации СП как нерезидента зависит как само право на открытие счёта (ч. 1 ст. 13 Федерального закона № 173-ФЗ), так и допустимость конкретных операций: расчётов с клиентами-нерезидентами СНГ (ч. 3 ст. 10 Федерального закона № 173-ФЗ) и выплат сотрудникам-резидентам РФ (ч. 1 ст. 6 Федерального закона № 173-ФЗ).

  • Противолегализационное законодательство (идентификация клиента и основания отказа). Затронуто, поскольку единственное безусловное основание отказа в открытии счёта — непредставление документов, необходимых для идентификации клиента и представителя (п. 1.2 Инструкции Банка России № 153-И, п. 5 ст. 7 Федерального закона № 115-ФЗ). Это определяет границы права банка отказать клиенту.

  • Гражданско-правовые отношения с банком (обязанность заключить договор счёта). Затронуто, поскольку банк по общему правилу обязан заключить договор банковского счёта с обратившимся клиентом и не вправе отказать, кроме случаев отсутствия возможности принять на обслуживание либо когда отказ допускается законом (п. 2 ст. 846 ГК РФ). Это даёт клиенту правовой механизм защиты при необоснованном отказе.

  • Налоговое администрирование (постановка на учёт при образовании постоянного представительства). Затронуто, поскольку ведение деятельности через российский счёт с выплатами удалённым сотрудникам в РФ может повлечь образование обособленного подразделения или постоянного представительства, что влечёт обязанность постановки на учёт в налоговом органе (п. 1 ст. 83 НК РФ). Это не ограничивает право на счёт, но формирует сопутствующие налоговые обязанности.

Юридически значимые обстоятельства

  1. СП зарегистрировано в Республике Абхазия и имеет местонахождение за пределами РФ — это определяет его статус нерезидента для целей валютного законодательства РФ и, как следствие, применимость специального порядка открытия счёта.

  2. В учредительных документах СП отсутствуют ограничения на открытие счетов в других банках — это снимает корпоративно-правовой барьер для открытия счёта, однако не освобождает от необходимости представить в российский банк полный пакет документов, предусмотренный п. 4.2 Инструкции Банка России № 153-И.

  3. Документы о регистрации СП в Абхазии подлежат легализации или апостилированию и переводу на русский язык — несоблюдение этого требования является наиболее частым практическим основанием отказа, поскольку банк не вправе принять документы, не соответствующие требованиям к их оформлению.

  4. Планируемые операции — приём рублей от клиентов-нерезидентов СНГ и выплаты сотрудникам-резидентам РФ — обе категории операций осуществляются без ограничений валютного законодательства (ч. 3 ст. 10 и ч. 1 ст. 6 Федерального закона № 173-ФЗ), что подтверждает практическую пригодность открываемого счёта для заявленных целей.

  5. Деятельность через российский счёт и удалённых сотрудников может образовать постоянное представительство СП в РФ — это влечёт обязанность постановки на налоговый учёт и возникновение налоговых обязательств (НДС, страховые взносы), что не препятствует открытию счёта, но требует учёта при структурировании бизнеса.

Вправе ли ваше СП открыть расчётный счёт в российском банке

Ваше совместное предприятие зарегистрировано в Республике Абхазия и имеет местонахождение за пределами РФ, поэтому для целей валютного законодательства РФ оно является нерезидентом.

  1. нерезиденты: а) физические лица, не являющиеся резидентами в соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 6 настоящей части; б) юридические лица, созданные в соответствии с законодательством иностранных государств и имеющие местонахождение за пределами территории Российской Федерации;
    — подп. «б» п. 7 ч. 1 ст. 1 Федерального закона № 173-ФЗ

Это означает, что на него распространяется общее правило о праве нерезидентов открывать счета в российских банках.

  1. Нерезиденты на территории Российской Федерации вправе открывать банковские счета (банковские вклады) в иностранной валюте и валюте Российской Федерации только в уполномоченных банках, за исключением случая
    — ч. 1 ст. 13 Федерального закона № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле»

Таким образом, сам по себе факт регистрации СП в иностранном (абхазском) правопорядке не является препятствием для открытия счёта в российском банке — закон прямо наделяет нерезидентов таким правом, ограничивая их лишь выбором банка (только уполномоченный банк, т.е. кредитная организация с лицензией ЦБ РФ). Отсутствие в ваших учредительных документах ограничений на открытие счетов — достаточное, но не единственное условие: для иностранного юрлица действует особый перечень документов (см. следующий блок).

Вывод: да, совместное предприятие, зарегистрированное в Абхазии, как нерезидент вправе открыть расчётный счёт в валюте РФ в уполномоченном российском банке. Проблем с российским законодательством в части самого права на счёт нет.

Какие документы потребуются и на каких основаниях банк может отказать

Порядок открытия счёта нерезиденту детализирован Инструкцией Банка России № 153-И. Для юридического лица, созданного по законодательству иностранного государства и находящегося за пределами РФ, установлен специальный перечень:

4.2. Для открытия расчетного счета юридическому лицу, корреспондентского счета кредитной организации, созданным в соответствии с законодательством иностранного государства и имеющим место нахождения за пределами территории Российской Федерации, в банк представляются: а) документы, предусмотренные подпунктами «в», «д», «е» и «ж» пункта 4.1 настоящей Инструкции; б) документы, подтверждающие правовой статус юридического лица по законодательству страны, на территории которой создано это юридическое лицо, в частности, документы, подтверждающие его государственную регистрацию; в) карточка (за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1.12 настоящей Инструкции).
— п. 4.2 Инструкции Банка России от 30.05.2014 № 153-И

Ключевое отличие от российского юрлица: вместо свидетельства о госрегистрации в РФ представляются документы, подтверждающие правовой статус по законодательству Абхазии (в частности, документы о государственной регистрации СП). При этом сохраняются требования подп. «в», «д», «е», «ж» п. 4.1 — лицензии (если деятельность лицензируема), карточка, документы о полномочиях лиц, распоряжающихся счётом, а также:

ж) свидетельство о постановке на учет в налоговом органе либо документ, выдаваемый налоговым органом в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в целях открытия счета. 4.2. Для открытия расчетного счета юридическому лицу, корреспондентского счета кредитной организации, созданным в соответствии с законодательством иностранного государства и имеющим место нахождения за пределами территории Российской Федерации, в банк представляются: а) документы, предусмотренные подпунктами «в», «д», «е» и «ж» пункта 4.1 настоящей Инструкции; б) документы, подтверждающие правовой статус юридического лица по законодательству страны, на территории которой создано это юридическое лицо, в частности, документы, подтверждающие его государственную регистрацию; в) карточка (за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1.12 настоящей Инструкции). Для открытия корреспондентского счета кредитной организации, созданной в соответствии с законодательством иностранного государства и имеющей место нахождения за пределами территории Российской Федерации, банк вправе принять вместо карточки альбом. Установления личности лиц, указанных в альбоме, а также лиц, уполномоченных распоряжаться денежными средствами, находящимися на корреспондентском счете, с использованием аналога собственноручной подписи, не требуется, если иное не определено банком в банковских правилах.
— подп. «ж» п. 4.1 Инструкции Банка России от 30.05.2014 № 153-И

По поводу требований к легализации: согласно ч. 5 ст. 23 Федерального закона № 173-ФЗ документы, удостоверяющие статус юрлица-нерезидента и исходящие от госорганов иностранного государства, должны быть легализованы (либо апостилированы, если применима Гаагская конвенция 1961 года), а исполненные на иностранном языке — сопровождаться заверенным переводом на русский язык. Несоблюдение этого требования — самая частая практическая причина отказа.

Что касается права банка отказать: банк по общему правилу обязан заключить договор счёта.

Банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами. Банк не вправе отказать в открытии счета, совершение соответствующих операций по которому предусмотрено законом, уставом банка и выданным ему разрешением (лицензией), за исключением случаев, когда такой отказ вызван отсутствием у банка возможности принять на банковское обслуживание либо допускается законом или иными правовыми актами.
— п. 2 ст. 846 ГК РФ

Единственное безусловное основание отказа, прямо закреплённое в подзаконном акте, — непредставление документов, необходимых для идентификации клиента:

Кредитная организация на основании пункта 5 статьи 7 Федерального закона № 115-ФЗ отказывает клиенту в заключении договора банковского счета, вклада (депозита), депозитного счета, если не представлены документы, необходимые для идентификации клиента и представителя клиента.
— п. 1.2 Инструкции Банка России от 30.05.2014 № 153-И

Кроме того, при подозрениях в легализации доходов банк рассматривает вопрос об отказе в порядке 115-ФЗ. Для онлайн-бизнеса с расчётами из разных юрисдикций банк в рамках правил внутреннего контроля может запросить дополнительные документы о бенефициарах и экономическом смысле операций — это стандартная, а не запретительная процедура.

Вывод: пакета ваших учредительных документов достаточно как основы, но его нужно дополнить документами о регистрации СП в Абхазии (легализованными/апостилированными и переведёнными), карточкой подписей и документами о полномочиях распорядителей счёта. Отказ возможен только при непредставлении документов для идентификации либо по основаниям 115-ФЗ; при необоснованном отказе банк можно понудить к заключению договора.

Ограничения на операции по счёту: расчёты с клиентами из СНГ и выплаты сотрудникам в РФ

Открытие счёта — это лишь первый вопрос; не менее важен режим операций по нему, поскольку от него зависит, сможете ли вы реально принимать оплату от клиентов и платить сотрудникам.

Расчёты между вашим СП (нерезидентом) и клиентами из СНГ (которые также, как правило, являются нерезидентами РФ) регулируются ст. 10 Федерального закона № 173-ФЗ:

  1. Валютные операции между нерезидентами на территории Российской Федерации в валюте Российской Федерации осуществляются через банковские счета (банковские вклады), открытые на территории Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 13
    — ч. 3 ст. 10 Федерального закона № 173-ФЗ

Совместно с ч. 1 ст. 10 это означает: операции между нерезидентами в рублях на территории РФ осуществляются без установленных законом ограничений через счета, открытые в уполномоченных банках. То есть приём рублей от клиентов — нерезидентов СНГ на ваш российский счёт допустим.

Выплаты вашим удалённым сотрудникам в России (физическим лицам — резидентам РФ) — это валютная операция между нерезидентом (ваше СП) и резидентом (сотрудник). Она подчиняется ст. 6:

  1. Валютные операции между резидентами и нерезидентами осуществляются без ограничений, за исключением валютных операций, предусмотренных частью 2 настоящей статьи, частью 4 2 статьи 5, статьями 7, 8 и 11 настоящего Федерального закона, в отношении которых ограничения устанавливаются в целях предотвращения существенного сокращения золотовалютных резервов, резких колебаний курса валюты Российской Федерации, а также для поддержания устойчивости платежного баланса Российской Федерации. Указанные ограничения носят недискриминационный характер и отменяются органами валютного регулирования по мере устранения обстоятельств, вызвавших их установление.
    — ч. 1 ст. 6 Федерального закона № 173-ФЗ

Поскольку расчёты по оплате труда не относятся к исключениям, перечисленным в ч. 1 ст. 6 (в частности, ст. 7, 8, 11 касаются операций с ценными бумагами, резервирования и др.), такие выплаты в рублях со счёта нерезидента в пользу резидентов осуществляются без ограничений валютного законодательства. Ограничение возникает не на уровне валютного контроля, а на уровне налогового/трудового администрирования: выплачивая доходы физлицам, не являющимся налоговыми резидентами либо являющимся ими, вашему СП может потребоваться постановка на учёт в налоговом органе при образовании обособленного подразделения или постоянного представительства:

  1. В целях проведения налогового контроля организации и физические лица подлежат постановке на учет в налоговых органах соответственно по месту нахождения организации, месту нахождения ее обособленных подразделений, месту жительства физического лица, а также по месту нахождения принадлежащих им недвижимого имущества и транспортных средств и по иным основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом.
    — п. 1 ст. 83 НК РФ

Иными словами, если деятельность через российский счёт и удалённых сотрудников создаст постоянное представительство в РФ, у СП возникнет обязанность постановки на налоговый учёт и уплаты соответствующих налогов (НДС при оказании услуг в РФ, страховые взносы при выплатах по трудовым договорам). Это не запрещает открытие счёта, но формирует сопутствующие налоговые обязанности.

Вывод: по режиму операций препятствий нет — рублёвые расчёты с клиентами-нерезидентами СНГ и выплаты сотрудникам-резидентам допустимы без ограничений валютного законодательства. Дополнительные требования могут возникнуть в налоговой плоскости (постановка на учёт, НДС, взносы), если русский проект образует постоянное представительство СП в РФ.

Да, ваше совместное предприятие, зарегистрированное в Абхазии, вправе открыть расчётный счёт в российском банке — закон прямо наделяет нерезидентов таким правом, и сам по себе иностранный статус компании препятствием не является.

Открытие счёта регулируется ч. 1 ст. 13 Федерального закона № 173-ФЗ, согласно которой нерезиденты вправе открывать банковские счета в валюте РФ в уполномоченных банках. Ваше СП подпадает под определение нерезидента по подп. «б» п. 7 ч. 1 ст. 1 того же закона, поскольку создано по законодательству иностранного государства (Абхазии) и находится за его пределами. Отсутствие в учредительных документах ограничений на открытие счетов — это корпоративный вопрос, который вы уже урегулировали; с точки зрения российского законодательства дополнительных запретов нет.

Документы и основания для отказа. Для открытия счёта иностранному юрлицу применяется специальный перечень по п. 4.2 Инструкции Банка России № 153-И: вместо российского свидетельства о регистрации представляются документы, подтверждающие правовой статус СП по законодательству Абхазии (в частности, документы о государственной регистрации), а также карточка подписей и документы, предусмотренные подп. «в», «д», «е», «ж» п. 4.1 Инструкции — включая документ о постановке на учёт в налоговом органе РФ, если он требуется. Документы иностранного происхождения должны быть легализованы или апостилированы и переведены на русский язык. Банк по общему правилу обязан заключить договор счёта (п. 2 ст. 846 ГК РФ), а безусловное основание для отказа — только непредставление документов, необходимых для идентификации клиента (п. 1.2 Инструкции № 153-И). При необоснованном отказе банк можно понудить к заключению договора.

Режим операций по счёту. Расчёты в рублях между вашим СП и клиентами из СНГ (которые, как правило, также являются нерезидентами РФ) допустимы без ограничений на основании ч. 3 ст. 10 Федерального закона № 173-ФЗ — такие операции осуществляются через счета, открытые в уполномоченных банках. Выплаты удалённым сотрудникам в России (резидентам) также не ограничены валютным законодательством: согласно ч. 1 ст. 6 Федерального закона № 173-ФЗ валютные операции между резидентами и нерезидентами осуществляются без ограничений, за исключением прямо перечисленных случаев, к которым оплата труда не относится. Однако если деятельность через российский счёт и удалённых сотрудников образует постоянное представительство или обособленное подразделение в РФ, у СП возникнет обязанность постановки на налоговый учёт (п. 1 ст. 83 НК РФ) и, соответственно, могут появиться налоговые обязанности (НДС, страховые взносы). Это не запрещает открытие счёта, но требует отдельной оценки налоговых последствий.

Пошаговые действия

  1. Выберите уполномоченный банк — кредитную организацию с лицензией ЦБ РФ, которая обслуживает нерезидентов и работает с вашим типом бизнеса (онлайн-торговля, расчёты с СНГ).
  2. Подготовьте пакет документов по п. 4.2 Инструкции Банка России № 153-И:
    • документы, подтверждающие правовой статус СП по законодательству Абхазии (свидетельство о регистрации, учредительные документы);
    • карточку с образцами подписей и оттиска печати;
    • документы о полномочиях лиц, распоряжающихся счётом;
    • документ о постановке на учёт в налоговом органе РФ (если применимо);
    • лицензии, если деятельность лицензируема.
  3. Легализуйте (апостилируйте) и переведите на русский язык все документы, исходящие от государственных органов Абхазии, с нотариальным заверением перевода.
  4. Обратитесь в банк с заявлением об открытии расчётного счёта и полным пакетом документов. Будьте готовы дополнительно предоставить сведения о бенефициарах и экономическом смысле операций — это стандартная процедура идентификации по 115-ФЗ.
  5. При отказе банка запросите письменное обоснование. Если отказ мотивирован только непредставлением документов для идентификации — устраните замечание и подайте документы повторно. Если отказ необоснован, вы вправе обратиться в суд с требованием о понуждении к заключению договора банковского счёта на основании п. 2 ст. 846 ГК РФ.
  6. После открытия счёта оцените налоговые последствия: если деятельность через российский счёт и удалённых сотрудников образует постоянное представительство, встаньте на учёт в налоговом органе РФ по месту его нахождения (п. 1 ст. 83 НК РФ).