Ситуация затронула комплекс правоотношений, возникающих из договора банковского счета, а также из публично-правовых обязанностей кредитной организации по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма.
Юридически значимым фактом является блокировка (ограничение распоряжения) денежными средствами на расчетном счете ООО, примененная банком на основании положений Федерального закона № 115-ФЗ. Такая блокировка не является арестом, наложенным судебным приставом или следственными органами, а представляет собой меру внутреннего контроля банка, направленную на предотвращение проведения сомнительных операций.
Поскольку банк отказался разблокировать счет даже после предоставления полного пакета документов (договоров, накладных, выписок), это указывает на то, что, по мнению кредитной организации, экономический смысл операций остался не подтвержденным или документы признаны недостаточными. Банк реализовал свое право на отказ в проведении операций и на расторжение договора в одностороннем порядке при определенных условиях, установленных законом.
Ключевым вопросом является соотношение двух процедур: дальнейшего обслуживания (разблокировки) счета и его закрытия (расторжения договора). Банки часто блокируют также и процедуру закрытия счета и выдачи остатка, пока не будет проведен внутренний анализ или пока не истечет срок, в течение которого может быть принято решение о направлении сведений в уполномоченный орган (Росфинмониторинг).
Основные правовые риски для клиента связаны с возможностью признания банком операций направленными на легализацию преступных доходов, что может повлечь за собой не только отказ в разблокировке, но и направление информации в контролирующие органы, а также блокировку самого процесса закрытия счета и выдачи денег. Кроме того, банк вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке, уведомив клиента, и после этого обязан выдать остаток денежных средств, но на практике такой вывод может быть затруднен или отложен до окончания проверки.
Согласно ст. 845 ГК РФ, право клиента на свободное распоряжение денежными средствами на счёте может быть ограничено только законом или договором. Блокировка счета по Федеральному закону № 115-ФЗ является законным основанием для временного ограничения, однако после предоставления клиентом полного пакета запрошенных документов банк обязан оценить их и принять мотивированное решение: либо снять ограничения, либо применить более строгие меры (например, отказать в проведении операции или расторгнуть договор в одностороннем порядке). Поскольку вы предоставили договоры, накладные и выписки, а банк не разблокировал счет без должного обоснования, его действия могут выходить за пределы предоставленных законом полномочий. При этом ст. 845 ГК РФ прямо закрепляет, что права на денежные средства принадлежат клиенту – следовательно, даже при действующей блокировке вы как владелец счёта не утрачиваете право собственности на остаток. Это означает, что при расторжении договора банк обязан выдать вам остаток, если иное не предусмотрено законом.
Статья 845 ГК РФ устанавливает, что банк не вправе ограничивать право клиента распоряжаться денежными средствами, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором (п. 3). Права на денежные средства на счете принадлежат клиенту (п. 4).
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая), ст. 845
Далее, ст. 30 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» требует, чтобы в договоре банковского счета были указаны порядок его расторжения и другие существенные условия. В вашем случае порядок расторжения должен быть прописан в договоре; если его нет – применяются общие нормы ГК РФ, позволяющие клиенту расторгнуть договор в одностороннем порядке, направив банку заявление. Однако банк может попытаться сослаться на незавершённую проверку по 115-ФЗ и отказать в выдаче денег до её окончания. Прямого запрета на закрытие заблокированного счёта закон не содержит, а средства, как мы установили, принадлежат вам. Поэтому вы можете заявить о расторжении, потребовав одновременно выдать остаток. Если банк откажет, этот отказ станет дополнительным предметом для обжалования.
В договоре должны быть указаны ... порядок его расторжения и другие существенные условия договора.
— Федеральный закон от 02.12.1990 № 395-1 'О банках и банковской деятельности', ст.30
Если банк неправомерно удерживает средства или не даёт разблокировать счёт после предоставления документов, его действия можно оспорить в арбитражном суде. В силу ст. 197 АПК РФ банк при применении мер по 115-ФЗ действует как организация, наделённая отдельными публичными полномочиями, а значит, его бездействие или отказ могут быть обжалованы по правилам главы 24 АПК РФ. Ваша ситуация – банк не разблокировал счёт после предоставления документов – подпадает под эту категорию, так как банк не выполнил публичную обязанность по рассмотрению документов и принятию мотивированного решения.
Статья 197 АПК РФ устанавливает порядок рассмотрения дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц. Действия банка по блокировке счета на основании Федерального закона № 115-ФЗ могут быть оспорены в арбитражном суде по правилам главы 24 АПК РФ, так как банк при применении мер по противодействию легализации доходов действует как организация, наделенная публичными полномочиями.
— Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, ст. 197
Право на обращение в суд с таким заявлением прямо предусмотрено ст. 198 АПК РФ – вы можете требовать признания незаконными действий банка по отказу в разблокировке или по отказу в выдаче остатка при закрытии счёта. Главное условие – эти действия должны нарушать ваши права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности. В вашем случае право распоряжаться деньгами и закрыть счёт нарушено, а банк не представил убедительных причин для блокировки после того, как вы подали документы.
- Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
— Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, ст. 198
Наконец, ст. 201 АПК РФ устанавливает, что если суд признает оспариваемые действия незаконными, он обязывает банк устранить допущенные нарушения. В случае удовлетворения ваших требований это может выражаться в обязании банка разблокировать счет и (или) выдать остаток денежных средств при расторжении договора. Учитывая, что вы уже предоставили все документы, а банк не дал по ним мотивированного ответа, перспектива судебного обжалования высока. Конкретные нормы самого Федерального закона № 115-ФЗ о порядке приостановления операций и отказа от выполнения распоряжения клиента в предоставленном контексте отсутствуют, однако они должны применяться банком совместно с указанными выше процессуальными и материальными нормами. Для полного анализа их необходимо изучить в подлиннике, но уже сейчас можно сделать вывод: при отсутствии законного решения об отказе в совершении операции или о расторжении договора блокировка после предоставления документов является незаконной, а ваше право на получение остатка при закрытии счёта – защищаемым.
Статья 201 АПК РФ регулирует порядок оспаривания ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц. В частности, часть 2 устанавливает, что арбитражный суд признает оспариваемые действия незаконными, если они не соответствуют закону и нарушают права заявителя. Часть 4 предусматривает, что в резолютивной части решения указывается на признание решения незаконным и обязанность устранить допущенные нарушения. Это применимо к обжалованию действий банка по отказу в разблокировке счета, если банк действовал как лицо, осуществляющее публичные полномочия в рамках 115-ФЗ.
— Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, ст. 201
