Можно ли обжаловать определение о включении кредитора в реестр после уступки долга и исключить правопреемника, если первый кредитор не имел права на включение

Краткий ответ

Ваша ситуация отличается?Опишите её своими словами — Нейроадвокат ответит за 5 минут
Опишите ситуацию своими словами — ответ за 5 минут

Рекомендуемые действия

  1. 1
    Запросите у арбитражного управляющего актуальный реестр требований кредиторов.
  2. 2
    Зафиксируйте документально дату, когда узнали о необоснованности требования.
  3. 3
    Подайте заявление об исключении требования цессионария из реестра по п. 8 ст. 71.
  4. 4
    Если трёхмесячный срок по п. 8 ст. 71 фактически пропущен: При пропуске трёхмесячного срока приложите ходатайство о его восстановлении.
  5. 5
    Если в реестре остался и цедент — подайте отдельное заявление о его исключении.
  6. 6
    Проверьте дату вступления определения в силу: кассация возможна в пределах шести месяцев.

Документы и доказательства

  • Реестр требований кредиторов от арбитражного управляющего — кто фактически числится: цедент, цессионарий или оба.
  • Определение о включении первого кредитора в реестр и определение о процессуальном правопреемстве.
  • Договор цессии между первым и вторым кредитором со всеми приложениями и актами передачи.
  • Документы, подтверждавшие первоначальное требование, с признаками недостоверности или фальсификации.
  • Доказательства даты, когда вам стало известно о необоснованности требования (письма, ознакомление с делом).
  • Если такой приговор фактически вынесен и вступил в силу: Вступивший в силу приговор суда о фальсификации доказательств — если он есть.
  • Срочно: первые шаги

    • При пропуске 3-месячного срока приложите ходатайство о восстановлении с уважительными причинами.
  • Сроки и риски

    • 3 месяца на заявление об исключении требования из реестра с момента, когда узнали о необоснованности.
    • Если срок фактически пропущен и причина уважительная: Пропущенный срок восстановим при уважительной причине — заявите ходатайство с документами.
    • Кассация на определение о включении — только в пределах 6 месяцев со дня вступления в силу.
    • Сверх 6 месяцев кассационный срок не восстановят — этот путь закрыт.
    • Если фальсификация установлена вступившим в силу приговором суда: Пересмотр по вновь открывшимся обстоятельствам — лишь при фальсификации, установленной приговором суда.
    • Повторное заявление по тому же предмету и основаниям — производство прекратят.
  • Чего не делать

    • Не подавайте кассационную жалобу без ходатайства о восстановлении срока — пропущенный срок не восстановят автоматически.
    • Не пытайтесь исключить первого кредитора отдельным заявлением, если в реестре его требование уже заменено на цессионария.
    • Не ссылайтесь на фальсификацию документов без вступившего в силу приговора суда — это не вновь открывшееся обстоятельство.
    • Не пропустите трёхмесячный срок на заявление об исключении — при пропуске сразу приложите ходатайство о восстановлении.
    • Не заявляйте повторно об исключении того же требования по тем же основаниям — производство прекратят.
  • Когда нужен адвокат

    • Спор об исключении требования из реестра — обособленный, с процессуальными тонкостями и риском прекращения производства.
    • Если трёхмесячный срок по п. 8 ст. 71 пропущен: Пропущен трёхмесячный срок по п. 8 ст. 71 — нужно ходатайство о восстановлении с обоснованием уважительных причин.
    • Если клиент заявляет о фальсификации документов в рамках обособленного спора: Заявляете о фальсификации документов — требуется письменное заявление по ст. 161 АПК РФ и уголовно-правовая оценка.
    • Проверяете возможность кассации: предельный шестимесячный срок по ч. 2 ст. 276 АПК РФ не восстановим.
    • Правопреемник не получает больше прав, чем цедент (п. 3 ст. 48 АПК РФ) — позицию нужно выстроить грамотно.

Столкнулись с похожей ситуацией?

Подробно опишите детали, и Нейроадвокат подберёт решение

Развёрнутый ответ Нейроадвоката

Ситуация. В реестр требований кредиторов должника включено требование кредитора-1 на основании вступившего в законную силу определения арбитражного суда. Впоследствии кредитор-1 уступил это требование кредитору-2 по договору цессии, и суд произвёл процессуальное правопреемство — кредитор-2 включён в реестр как правопреемник. После этого заявителю стали известны обстоятельства, свидетельствующие о необоснованности первоначального требования: оно не подтверждено надлежащими доказательствами, документы имеют признаки недостоверности, заявление о включении подано с нарушением установленного порядка. Определение о включении кредитора-1 не обжаловалось и вступило в силу; сроки на его обжалование истекли. Заявитель намерен добиться исключения из реестра обоих кредиторов — и первоначального, и правопреемника.

Затронутые правоотношения:

  • Требование кредитора-1 к должнику, включённое в реестр. Это правоотношение задето напрямую: именно его необоснованность является основанием для исключения требования из реестра. Если требование не подтверждено, оно не может сохраняться в реестре независимо от того, что определение о включении вступило в силу.

  • Правоотношение цессии между кредитором-1 и кредитором-2. Задето потому, что правопреемник приобретает требование в том объёме и с теми пороками, которые существовали у первоначального кредитора. Недействительность или необоснованность первоначального требования автоматически лишает правопреемника права оставаться в реестре.

  • Процессуальное правопреемство в деле о банкротстве. Задето, поскольку замена кредитора в реестре оформлена отдельным судебным актом. Для правопреемника обязательны все действия, совершённые до его вступления в дело, в той мере, в какой они были обязательны для правопредшественника — значит, пороки включения кредитора-1 переходят к кредитору-2.

  • Право заявителя на возражения против требований других кредиторов. Задето, поскольку заявитель как лицо, участвующее в деле о банкротстве, вправе инициировать исключение необоснованного требования из реестра. Это право прямо предусмотрено законом и не зависит от того, обжаловалось ли ранее определение о включении.

Юридически значимые обстоятельства, которые решают дело:

  1. Требование кредитора-1 включено в реестр на основании вступившего в силу определения, которое не обжаловалось. Это не препятствует исключению требования из реестра: закон предусматривает самостоятельный механизм пересмотра — заявление об исключении требования, которое подаётся в рамках нового обособленного спора и не требует отмены первоначального определения.

  2. Заявителю стали известны обстоятельства необоснованности требования после включения кредитора в реестр. Именно с этого момента исчисляется трёхмесячный срок на подачу заявления об исключении. Срок восстановим при уважительных причинах, поэтому пропуск не является фатальным.

  3. Первоначальное требование не подтверждено надлежащими доказательствами, документы имеют признаки недостоверности. Это основание для исключения требования из реестра по существу: суд оценивает обоснованность требования заново в рамках заявления об исключении.

  4. Кредитор-2 является правопреемником кредитора-1 по договору цессии. Для правопреемника все процессуальные действия и пороки требования правопредшественника обязательны. Исключение требования кредитора-1 влечёт исключение требования кредитора-2, поскольку правопреемник не может обладать более обоснованным требованием, чем цедент.

  5. Замена кредитора в реестре оформлена отдельным судебным актом о процессуальном правопреемстве. Это означает, что требования кредитора-1 и кредитора-2 формально закреплены разными судебными актами, поэтому процессуально корректно оформить исключение каждого из них отдельным заявлением либо одним заявлением об исключении требования правопреемника с постановкой вопроса о необоснованности первоначального требования как основания.

  6. Заявитель является лицом, участвующим в деле о банкротстве (конкурсный кредитор, должник или арбитражный управляющий). Это даёт ему право на подачу заявления об исключении требования из реестра. Если заявитель — кредитор, чьё требование принято судом, его право на возражения бесспорно.

  7. Срок на кассационное обжалование определения о включении истёк. Путь обжалования определения возможен только при соблюдении шестимесячного пресекательного срока со дня вступления определения в силу. Если этот срок истёк, единственным надёжным механизмом остаётся заявление об исключении требования из реестра с восстановлением трёхмесячного срока.

Можно ли исключить требование кредитора из реестра отдельным заявлением и в какой срок

Закон о банкротстве даёт самостоятельный механизм пересмотра уже состоявшегося включения — не обжалование определения, а заявление об исключении требования из реестра. Раньше это делалось по п. 6 ст. 16 (исключение «на основании вступивших в силу судебных актов»), теперь появилась прямая процедурная норма:

Если лицу, имеющему право на заявление возражений, после включения требования кредитора в реестр требований кредиторов станут известны обстоятельства, свидетельствующие о необоснованности требования кредитора либо об иной его очередности, такое лицо вправе обратиться в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов либо об изменении его очередности. Такое заявление может быть подано в течение трех месяцев с момента, когда этому лицу стало или должно было стать известно о наличии указанных обстоятельств. В случае пропуска этого срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 30.12.2008 № 296-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ)
— п. 8 ст. 71 Закона о банкротстве (127-ФЗ)

Это и есть основной, самый удобный для вас путь: обжаловать «просроченное» определение о включении не нужно — суд пересматривает судьбу требования по существу в рамках нового обособленного спора. Ключевое значение имеет отправная точка трёхмесячного срока — она привязана не к дате включения кредитора в реестр, а к моменту, когда вам стало известно о порочности требования. Разъяснение ВС РФ:

Предусмотренные пунктом 8 статьи 71 и пунктом 8 статьи 100 Закона о банкротстве заявления об исключении требований кредиторов из реестра или об изменении их очередности подлежат рассмотрению по правилам пункта 2 статьи 71 и пункта 3 статьи 100 Закона о банкротстве, при этом суд вправе перейти к рассмотрению таких заявлений в общем порядке с назначением судебного заседания. Трехмесячный срок на предъявление такого заявления исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий или кредитор должны были узнать об обстоятельствах, положенных в основание данного заявления.
— п. 31 Постановления Пленума ВС РФ от 17.12.2024 № 40

Практический вывод из связки этих двух норм: срок считается с того дня, когда вы узнали (или должны были узнать) о необоснованности требования — например, с даты, когда вы получили документы по уступке и обнаружили, что первоначальное требование ничем не подтверждено, или с даты, когда в деле появились сведения о пороках первичного включения. Момент, когда вас удивила «липовая» природа документов, и есть точка отсчёта; если с неё прошло более трёх месяцев — приводите уважительные причины (неосведомлённость, сокрытие документов контрагентом, получение сведений только из материалов дела) и ходатайствуйте о восстановлении, поскольку норма прямо предусматривает такую возможность.

Кто вправе подать такое заявление — определено в п. 10 ст. 16:

Возражения относительно требований кредиторов (о составе, о размере и об очередности удовлетворения таких требований) могут быть заявлены лицами, участвующими в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве должника, и подлежат рассмотрению в порядке, установленном статьями 71 и 100 настоящего Федерального закона. Кредиторы, предъявившие свои требования к должнику в порядке, установленном статьями 71 и 100 настоящего Федерального закона, приобретают статус лиц, участвующих в деле о банкротстве, в том числе право на заявление возражений относительно требований других кредиторов. Возражения относительно требований кредиторов также могут быть заявлены лицом, не имеющим объективной возможности предъявить требования к должнику (в том числе в силу процессуальных или процедурных особенностей возникновения (подтверждения) требований), но обосновавшим вероятность их предъявления в будущем.
— п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве

То есть право на возражения (и, соответственно, на заявление об исключении) есть у лиц, участвующих в деле о банкротстве, включая конкурсных кредиторов, чьи требования уже приняты судом. Если вы конкурсный кредитор, ваш статус заявителя бесспорен; если вы должник или арбитражный управляющий — вы также относитесь к лицам, участвующим в деле. Дополнительный аргумент — третье предложение пункта: возражения вправе заявить и лицо, которое ещё не предъявило требование, но обосновало вероятность его предъявления в будущем.

Важно учесть процессуальное правило против «второго захода»:

Производство по заявлению об исключении требования кредитора из реестра или об изменении очередности требования (пункт 8 статьи 71, пункт 8 статьи 100 Закона о банкротстве) подлежит прекращению судом на основании части 7 статьи 22516 АПК РФ, если ранее с заявлением по тому же предмету и тем же основаниям обращалось другое лицо, участвующее в деле о банкротстве.
— п. 34 Постановления Пленума ВС РФ от 17.12.2024 № 40

Значит, если обособленный спор об исключении требования уже возбуждался другим участником дела по тому же предмету и тем же основаниям (например, управляющим или иным кредитором) — производство по вашему заявлению прекратят. Это проверяется на досудебной стадии: перед подачей стоит убедиться, что аналогичных заявлений в деле нет либо что ваше основание отличается (например, вы ссылаетесь на несуществование самого обязательства, а не только на отсутствие доказательств).

Вывод по вопросу: исключение требования из реестра возможно самостоятельным заявлением в арбитражный суд, рассматривающий дело, по правилам п. 8 ст. 71 (либо п. 8 ст. 100) Закона о банкротстве; срок — три месяца с момента, когда вам стало известно о необоснованности требования, и он восстановим при уважительных причинах; подать его вправе конкурсный кредитор, должник, арбитражный управляющий. Это основной путь, и он не требует обжалования самого определения о включении.

Обжалование определения о включении первого кредитора: кассация и восстановление срока

Параллельно с заявлением об исключении вы можете попытаться обжаловать само определение о включении — но только в порядке кассации, поскольку определение о включении вступает в силу немедленно и обжалуется в кассационный суд округа. Срок на кассационную жалобу пропущен, и для его восстановления надо опираться на специальную норму:

Срок подачи кассационной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом кассационной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта или, если ходатайство подано лицом, указанным в статье 42 настоящего Кодекса, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым судебным актом.
— ч. 2 ст. 276 АПК РФ

Формулировка «не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой» — ваш главный аргумент на восстановление срока: вы не являлись инициатором включения, не знали о пороках документов до момента, когда получили к ним доступ, и до этого срока не имели оснований сомневаться в судебном акте. Однако есть жёсткий предел: ходатайство должно быть подано не позднее шести месяцев со дня вступления определения в законную силу — этот срок восстановлению не подлежит. Проверьте по материалам дела дату вступления определения в силу: если прошло больше шести месяцев, этот путь закрыт, и работает только механизм из блока 1 (заявление об исключении с восстановлением трёхмесячного срока).

Отдельная статья в банкротном законе прямо адресует вас к пересмотру по вновь открывшимся обстоятельствам, если требование было подтверждено «внешним» судебным актом (решением суда общей юрисдикции, третейским решением):

Если арбитражный управляющий и (или) кредиторы полагают, что права и законные интересы кредиторов нарушены судебным актом (включая постановление суда общей юрисдикции и судебный акт арбитражного суда, а также определение о принудительном исполнении решения третейского суда), на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование кредитора, указанные лица вправе обратиться в установленном процессуальным законодательством порядке с заявлением об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам. Предусмотренный процессуальным законодательством срок на подачу заявления об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам исчисляется с момента, когда указанные лица узнали или должны были узнать о нарушении их прав и законных интересов данным судебным актом.
— п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве

Обратите внимание: срок на такое заявление исчисляется «с момента, когда указанные лица узнали или должны были узнать о нарушении их прав» — то есть законодатель прямо отнёс начало течения срока к моменту осведомлённости, а не к дате акта. Основанием пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам прямо назван и приговор по фальсификации:

Вновь открывшимися обстоятельствами являются: 1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю; 2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;
— п. 2 ч. 2 ст. 311 АПК РФ

Это ваш «факультативный» путь, если порок первичного требования подтверждён приговором/постановлением по уголовному делу о фальсификации доказательств. Без такого судебного подтверждения ссылаться на саму подложность как на «вновь открывшееся обстоятельство» недостаточно — факт фальсификации должен быть установлен вступившим в законную силу актом.

Вывод по вопросу: обжаловать определение о включении первого кредитора можно кассационной жалобой с ходатайством о восстановлении срока по ч. 2 ст. 276 АПК РФ (причины, не зависящие от вас, и не более 6 месяцев со вступления в силу) либо заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам по п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве и ст. 311 АПК РФ, если требование было основано на другом судебном акте или фальсификация установлена приговором. Если шесть месяцев истекли и приговора нет — надёжным остаётся только заявление об исключении (блок 1).

Одно заявление или два: судьба первого и второго кредиторов

Требования первого (первоначального) и второго (цессионария) кредиторов — это два разных требования в реестре, формально закреплённых двумя разными судебными актами: определением о включении первого и определением о процессуальном правопреемстве в пользу второго. Замена кредитора на правопреемника — самостоятельный обособленный спор:

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 2. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован. (В редакции Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ ) 3. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил. Статья 49. Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение 1. Истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. 2. Истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. (В редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ ) 3.
— п. 1 ст. 48 АПК РФ

Пункт 3 этой статьи критичен для вашей стратегии: «для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил». Это означает, что пороки требования первоначального кредитора (неподтверждённость, отсутствие обязательства) автоматически передаются цессионарию — он не приобретает более «крепкое» требование, чем было у цедента. Именно поэтому, отпадает первое требование, отпадает и основание для второго.

Процессуально спор о правопреемстве рассматривается по особым правилам:

Если для соответствующего обособленного спора предусмотрен документарный порядок рассмотрения, то процессуальные вопросы подлежат рассмотрению в том же документарном порядке. Например, спор о правопреемстве и замене кредитора в реестре требований кредиторов разрешается с учетом положений пункта 2 статьи 60 Закона о банкротстве.
— п. 15 Постановления Пленума ВС РФ от 17.12.2024 № 40

Отсюда — практический вывод о количестве заявлений: поскольку это два отдельных обособленных спора, требования по ним оформляются отдельно. Но это не означает обязательного выбора «либо одно, либо другое». Целесообразно подать одно заявление об исключении требования второго кредитора (как того, кто фактически сейчас в реестре) и в его рамках либо отдельным заявлением поставить вопрос о недействительности основания включения первого кредитора — суд, оценивая судьбу уступленного требования, вынужден будет проверить само первичное требование. Если определение о включении первого кредитора будет отменено (кассация/пересмотр), судьба второго решается автоматически — его включение утрачивает основание. Если же первый кредитор уже выбыл из реестра и его требование заменено вторым, заявлять об исключении первого кредитора в реестр бессмысленно (исключать нечего — в реестре стоит второй), но можно требовать признания его требования необоснованным как источника права второго.

Формально правила против двойного обращения таковы:

Производство по заявлению об исключении требования кредитора из реестра или об изменении очередности требования (пункт 8 статьи 71, пункт 8 статьи 100 Закона о банкротстве) подлежит прекращению судом на основании части 7 статьи 22516 АПК РФ, если ранее с заявлением по тому же предмету и тем же основаниям обращалось другое лицо, участвующее в деле о банкротстве.
— п. 34 Постановления Пленума ВС РФ от 17.12.2024 № 40

Ваш адресат — арбитражный суд первой инстанции, рассматривающий дело о банкротстве; обособленный спор рассматривается в заседании (или в документарном порядке), определение подлежит немедленному исполнению и обжалуется:

Заявления и ходатайства, в том числе о разногласиях, возникших между арбитражным управляющим, кредиторами и (или) должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов, жалобы на действия (бездействие) арбитражных управляющих, на решения собрания или комитета кредиторов, иные обособленные споры по заявлениям лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. По результатам рассмотрения обособленных споров арбитражный суд выносит определение, которое может быть обжаловано.
— п. 1 ст. 60 Закона о банкротстве

Вывод по вопросу: формально это два разных обособленных спора (включение первого и правопреемство второго), но исключать нужно прежде всего то требование, которое реально числится в реестре. Правильная тактика — один «корневой» удар по необоснованности первоначального требования: заявление об исключении требования цессионария (а если требование ещё числится за первым — об исключении первого), с доводами о порочности самого обязательства; отмена включения первого кредитора влечёт утрату основания и для второго в силу п. 3 ст. 48 АПК РФ. Подавать два независимых заявления по одному и тому же основанию не следует — по второму производство прекратят (п. 34 Постановления Пленума ВС РФ № 40).

Если требование подтверждалось документами, которые вы считаете подложными

Если внутри самого банкротного дела документы, на которых включён кредитор, вызывают сомнения, применяется механизм заявления о фальсификации доказательств:

Если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.
— ст. 161 АПК РФ, п. 1

Это важно различать: заявление о фальсификации работает по доказательствам, приобщённым к судебному делу (к первоначальному требованию), и оно рассматривается судом, проверяющим требование. Именно поэтому, если обособленный спор об исключении (блок 1) возбуждён заново, в его рамках вы можете заявить о фальсификации первичных документов, потребовать их исключения либо экспертизы. Суд разъясняет уголовно-правовые последствия и либо исключает оспариваемое доказательство (при согласии представившего лица), либо принимает меры для проверки — вплоть до экспертизы.

Если сомнения подтверждаются, уголовно-правовой контур таков — фальсификация доказательств по гражданскому делу лицом, участвующим в деле, образует состав преступления:

Фальсификация доказательств по гражданскому, административному делу лицом, участвующим в деле, или его представителем, а равно фальсификация доказательств по делу об административном правонарушении участником производства по делу об административном правонарушении или его представителем, а равно фальсификация доказательств должностным лицом, уполномоченным рассматривать дела об административных правонарушениях, либо должностным лицом, уполномоченным составлять протоколы об административных правонарушениях, - (В редакции Федерального закона от 17.04.2017 № 71-ФЗ) наказывается штрафом в размере от ста тысяч до трехсот тысяч рублей
— ч. 1 ст. 303 УК РФ

Этот состав имеет значение для вас опосредованно: сам факт того, что подложность документов по обособленному спору в деле о банкротстве может влечь уголовную ответственность, усиливает позицию и служит основанием для обращения в правоохранительные органы. Но для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам (п. 2 ч. 2 ст. 311 АПК РФ) нужен уже вступивший в законную силу приговор либо иной акт, констатирующий подлог, — само по себе заявление о фальсификации его не заменяет. Поэтому заявление о фальсификации имеет смысл подавать параллельно с обращением в правоохранительные органы по факту подлога.

Вывод по вопросу: если подложность документов — существо вашей позиции, заявляйте о фальсификации доказательств (ст. 161 АПК РФ) в рамках рассмотрения требования/заявления об исключении; при подтверждении подлога (в т.ч. приговором по ч. 1 ст. 303 УК РФ) откроется путь пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам по п. 2 ч. 2 ст. 311 АПК РФ. Без такого акта «липовость» документов доказывается в рамках самого спора об исключении требования из реестра.

Что происходит с уступкой, если первоначальное требование несуществующее

Договор цессии сам по себе не «легализует» несуществующее требование. ГК РФ исходит из того, что уступать можно лишь действительное требование, а при его отсутствии цессионарий несёт риск:

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.
— п. 2 ст. 390 ГК РФ

Пункт 2 ст. 390 ГК РФ прямо требует, чтобы «уступаемое требование существовало в момент уступки», цедент был правомочен на уступку и не совершал действий, служащих основанием для возражений должника. Если первоначальный кредитор включился в реестр, не имея подтверждённого обязательства, то уступалось фактически несуществующее требование — тогда у цессионария нет права требования к должнику, а значит, нет и оснований находиться в реестре.

Последствие для цессионария — не в деле о банкротстве, а в отношениях с цедентом:

Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием. Если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты. (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 26.07.2017 № 212-ФЗ) 2. При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке. 3.
— п. 1 ст. 390 ГК РФ

Поэтому даже если второго кредитора исключат из реестра, он не остаётся «ни с чем»: он вправе требовать от цедента возврата уплаченного по уступке и убытков. Для должника и реестра это означает только одно — требование не может быть предъявлено, пока не доказано существование самого обязательства.

Предел уступки по обязательству, в котором фигура кредитора значима:

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. 3. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. (В редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ) 4. Право на получение неденежного исполнения может быть уступлено без согласия должника, если уступка не делает исполнение его обязательства значительно более обременительным для него. Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения. Если договором был предусмотрен запрет уступки права на получение неденежного исполнения, соглашение об уступке может быть признано недействительным по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона соглашения знала или должна была знать об указанном запрете. (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 26.07.2017 № 212-ФЗ) 5. Солидарный кредитор вправе уступить требование третьему лицу с согласия других кредиторов, если иное не предусмотрено соглашением между ними.
— п. 2 ст. 388 ГК РФ

В большинстве денежных банкротных требований личность кредитора для должника значения не имеет, и это правило к вашей ситуации обычно не применяется, но проверить стоит: если по обязательству личность кредитора существенна, уступка вовсе не допустима, и это добавит оснований для исключения второго кредитора. Что касается запрета уступки в договоре — он (п. 3 ст. 388) не лишает уступку силы по денежному обязательству, поэтому рассчитывать на этот довод как на решающий не стоит.

Вывод по вопросу: уступка недействительного (несуществующего) требования не даёт цессионарию права на реестр — требование подлежит исключению, а цессионарий вправе искать защиту у цедента по п. 1 и 3 ст. 390 ГК РФ. Ссылка на отсутствие самого обязательства — ваш самый «тяжёлый» аргумент, он бьёт и по первому, и по второму кредитору сразу.

Условия, при которых заявление об исключении и обжалование вообще работают

Механизм исключения требования из реестра применяется при одновременном соблюдении нескольких условий. Первое — процессуальный статус заявителя. Как следует из п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве, возражения (а значит, и заявление об исключении) заявляют лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу, а кредиторы приобретают статус лиц, участвующих в деле, с момента предъявления требования:

Возражения относительно требований кредиторов (о составе, о размере и об очередности удовлетворения таких требований) могут быть заявлены лицами, участвующими в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве должника, и подлежат рассмотрению в порядке, установленном статьями 71 и 100 настоящего Федерального закона. Кредиторы, предъявившие свои требования к должнику в порядке, установленном статьями 71 и 100 настоящего Федерального закона, приобретают статус лиц, участвующих в деле о банкротстве, в том числе право на заявление возражений относительно требований других кредиторов. Возражения относительно требований кредиторов также могут быть заявлены лицом, не имеющим объективной возможности предъявить требования к должнику (в том числе в силу процессуальных или процедурных особенностей возникновения (подтверждения) требований), но обосновавшим вероятность их предъявления в будущем.
— п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве

Второе — заявление подаётся в суд, рассматривающий дело о банкротстве, и рассматривается по правилам п. 2 ст. 71 / п. 3 ст. 100 (в том числе возможен переход к общему порядку с заседанием):

Предусмотренные пунктом 8 статьи 71 и пунктом 8 статьи 100 Закона о банкротстве заявления об исключении требований кредиторов из реестра или об изменении их очередности подлежат рассмотрению по правилам пункта 2 статьи 71 и пункта 3 статьи 100 Закона о банкротстве, при этом суд вправе перейти к рассмотрению таких заявлений в общем порядке с назначением судебного заседания. Трехмесячный срок на предъявление такого заявления исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий или кредитор должны были узнать об обстоятельствах, положенных в основание данного заявления.
— п. 31 Постановления Пленума ВС РФ от 17.12.2024 № 40

Третье — заявление о фальсификации доказательства применяется только к доказательству, представленному другим лицом, участвующим в деле, и проверяется тем же судом:

Если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.
— ст. 161 АПК РФ, п. 1

Это означает: если документы, вызывающие у вас сомнения, не приобщены к делу о банкротстве (а находятся, например, только у цедента), механизм ст. 161 АПК РФ к ним не применим — сначала надо добиться истребования документов в рамках спора об исключении.

Четвёртое — пересмотр по вновь открывшимся обстоятельствам возможен лишь при вступившем в законную силу приговоре (либо ином акте, констатирующем подлог):

Вновь открывшимися обстоятельствами являются: 1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю; 2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;
— п. 2 ч. 2 ст. 311 АПК РФ

Пока такого акта нет, квалификация «липовые документы» доказывается в обычном порядке — как необоснованность требования, без ссылки на «вновь открывшиеся обстоятельства».

Вывод по вопросу: механизм исключения требования и обжалования доступен вам, если вы относитесь к лицам, участвующим в деле (конкурсный кредитор, должник, арбитражный управляющий) и обращаетесь в суд, ведущий дело о банкротстве; заявление о фальсификации применимо только к доказательствам, приобщённым к делу; пересмотр по вновь открывшимся обстоятельствам — только при наличии вступившего в силу приговора/акта о подлоге. Если чего-то из этого нет, работающий путь один — заявление об исключении требования из реестра (п. 8 ст. 71 / п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве).

Перспектива исключить обоих кредиторов из реестра есть, но действовать нужно через механизм заявления об исключении требования (п. 8 ст. 71 Закона о банкротстве), а не через обжалование «просроченного» определения — кассация возможна только если с момента вступления определения в силу прошло не более шести месяцев.

Основной путь — подать в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, заявление об исключении требования кредитора из реестра. Если по данным реестра требование числится за цессионарием — заявление подаётся в отношении его требования; если за цедентом — в отношении требования цедента. В рамках этого заявления суд будет проверять обоснованность первоначального требования первого кредитора, так как правопреемник не может получить больше прав, чем имел цедент (п. 3 ст. 48 АПК РФ). Если первичное требование будет признано необоснованным, автоматически отпадает и основание для нахождения в реестре цессионария.

По первому кредитору (цеденту): при условии, что по данным реестра требование цедента уже заменено на цессионария, отдельно «исключать» его не нужно — в реестре его нет. Достаточно добиться исключения второго кредитора. Если же правопреемство оформлено так, что в реестре формально остались оба (что процессуально некорректно, но встречается), заявление об исключении подаётся в отношении каждого требования отдельно, поскольку это два разных обособленных спора.

По второму кредитору (цессионарию): заявление об исключении его требования из реестра подаётся по правилам п. 8 ст. 71 Закона о банкротстве. Трёхмесячный срок исчисляется с момента, когда вам стало известно о необоснованности требования (п. 31 Постановления Пленума ВС РФ от 17.12.2024 № 40). Если срок пропущен — заявляйте ходатайство о его восстановлении, норма прямо предусматривает такую возможность при уважительных причинах (неосведомлённость, сокрытие документов, получение сведений только из материалов дела).

По обжалованию определения о включении первого кредитора: этот путь возможен только через кассационную жалобу с ходатайством о восстановлении срока по ч. 2 ст. 276 АПК РФ. Предельный срок — шесть месяцев со дня вступления определения в законную силу, и он восстановлению не подлежит. Если шесть месяцев уже прошли — кассация бесперспективна, остаётся только заявление об исключении. Альтернатива — пересмотр по вновь открывшимся обстоятельствам (п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве, п. 2 ч. 2 ст. 311 АПК РФ), но только если фальсификация доказательств установлена вступившим в законную силу приговором суда либо требование было основано на другом судебном акте, который отменён.

Пошаговые действия

  1. Проверьте, кто фактически стоит в реестре. Запросите реестр требований кредиторов у арбитражного управляющего. Если в реестре только второй кредитор (цессионарий) — работаете с его требованием. Если оба — готовьте два заявления.

  2. Определите дату, когда вам стало известно о необоснованности требования. Это точка отсчёта трёхмесячного срока по п. 8 ст. 71 Закона о банкротстве. Зафиксируйте эту дату документально (дата получения документов, ознакомления с материалами дела, получения заключения специалиста и т.п.).

  3. Подайте в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, заявление об исключении требования второго кредитора из реестра. В заявлении укажите: основание — п. 8 ст. 71 Закона о банкротстве; обстоятельства — необоснованность первоначального требования, пороки документов, отсутствие подтверждения обязательства; правовая позиция — правопреемник не приобретает больше прав, чем имел цедент (п. 3 ст. 48 АПК РФ). Если трёхмесячный срок пропущен — приложите ходатайство о восстановлении срока с указанием уважительных причин.

  4. Если в реестре формально остался и первый кредитор — подайте отдельное заявление об исключении его требования по тем же основаниям. Это самостоятельный обособленный спор, рассматриваемый по правилам п. 1 ст. 60 Закона о банкротстве.

  5. Проверьте дату вступления в силу определения о включении первого кредитора. Если с этой даты прошло менее шести месяцев — параллельно подайте кассационную жалобу с ходатайством о восстановлении срока по ч. 2 ст. 276 АПК РФ, указав причины, не зависящие от вас (отсутствие сведений о пороках требования до определённого момента). Если прошло более шести месяцев — кассационный путь закрыт.

  6. Если есть признаки фальсификации доказательств — заявите об этом в письменной форме (ст. 161 АПК РФ) в рамках обособленного спора об исключении требования. При наличии вступившего в законную силу приговора по ст. 303 УК РФ — используйте его как основание для пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам (п. 2 ч. 2 ст. 311 АПК РФ).

  7. При отказе суда первой инстанции — обжалуйте определение в апелляционном порядке, поскольку определения по обособленным спорам подлежат обжалованию (п. 1 ст. 60 Закона о банкротстве).