Помощь в проверке отзыва на отстранение конкурсного управляющего и отзыва на результаты собрания кредиторов по делу о банкротстве ООО «Южная Ривьера» (дело № А32-10111/2024)

Анализ применимого права необходимо начать с рассмотрения норм, регулирующих отстранение конкурсного управляющего, поскольку это центральный вопрос первого подготовленного отзыва. Основания и порядок такого отстранения прямо установлены Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)». Согласно ст. 145 Закона, конкурсный управляющий может быть отстранен арбитражным судом, в частности, на основании ходатайства собрания кредиторов в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения возложенных на него обязанностей. Эта норма является специальной по отношению к общим положениям об ответственности арбитражного управляющего, поэтому при обосновании позиции в отзыве следует опираться именно на неё: необходимо проверить, содержит ли заявление об отстранении указание на конкретные факты неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей, а также оценить, подтверждены ли они доказательствами. Если такие факты отсутствуют или не доказаны, отзыв должен содержать возражение о недоказанности оснований, предусмотренных ст. 145.

Конкурсный управляющий может быть отстранен арбитражным судом от исполнения обязанностей конкурсного управляющего:
на основании ходатайства собрания кредиторов (комитета кредиторов) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения возложенных на конкурсного управляющего обязанностей;
в связи с удовлетворением арбитражным судом жалобы лица, участвующего в деле о банкротстве, на неисполнение или ненадлежащее исполнение конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей при условии, что такое неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей нарушило права или законные интересы заявителя жалобы, а также повлекло или могло повлечь за собой убытки должника либо его кредиторов;
в случае выявления обстоятельств, препятствовавших утвер
— Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 145

Для правильного применения ст. 145 необходимо также учесть порядок принятия собранием кредиторов решения об обращении в суд с ходатайством об отстранении. Статья 12 Закона относит такой вопрос к исключительной компетенции собрания кредиторов и предоставляет право голоса по нему, в том числе, залоговым кредиторам. Следовательно, при проверке законности ходатайства об отстранении нужно установить, было ли собрание кредиторов правомочно (кворум) и принято ли решение большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, как того требует ст. 15 Закона. В отзыве на заявление об отстранении следует проверить соблюдение процедуры: если собрание проведено с нарушениями, это может служить самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении ходатайства.

Конкурсные кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества должника, имеют право голоса на собраниях кредиторов:
...
по вопросу об обращении в арбитражный суд с ходатайством об отстранении арбитражного управляющего;
...

1. К исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решений:
   ...
   об обращении с соответствующим ходатайством в арбитражный суд;

— Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 12

Большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, собранием кредиторов принимаются решения: ... об обращении в арбитражный суд с ходатайством об отстранении арбитражного управляющего; ...
— Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 15

Второй подготовленный документ — отзыв на заявление о принятии результатов собрания кредиторов от 28.04.2026. Здесь ключевое значение имеют нормы о порядке принятия решений собранием и их действительности. Согласно ст. 15 Закона, решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании, если иное не предусмотрено Законом. При этом решения по вопросу об обращении в суд с ходатайством об отстранении арбитражного управляющего принимаются большинством от общего числа голосов конкурсных кредиторов. Для отзыва на заявление о принятии результатов собрания необходимо проверить, соблюдена ли процедура голосования, был ли кворум, правильно ли подсчитаны голоса. Кроме того, ст. 15 предусматривает, что если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле, оно может быть признано недействительным. Соответственно, в отзыве можно указывать на отсутствие таких нарушений, если они не доказаны заявителем.

В случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве
— Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 15

При рассмотрении обоих заявлений суд руководствуется ст. 60 Закона, которая устанавливает порядок рассмотрения разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб в деле о банкротстве. Согласно этой норме, заявления и ходатайства рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты их получения, если иное не установлено Законом. Это процессуальная норма, которая не требует отдельного упоминания в отзыве по существу, но может быть полезна при обосновании сроков рассмотрения и необходимости проведения судебного заседания. Однако в отзыве на заявление об отстранении и на заявление о принятии результатов собрания кредиторов основное внимание следует уделить материально-правовым основаниям, а не процессуальным срокам. Вместе с тем, если заявитель ссылается на нарушение его прав, следует учитывать, что ст. 60 предусматривает возможность подачи жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего и на решения собрания кредиторов. Поэтому в отзыве можно указать, что жалоба на действия управляющего не подавалась или что решение собрания не обжаловано, что исключает удовлетворение заявления.

Заявления и ходатайства, в том числе о разногласиях, возникших между арбитражным управляющим, кредиторами и (или) должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов, жалобы на действия (бездействие) арбитражных управляющих, на решения собрания или комитета кредиторов, иные обособленные споры по заявлениям лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
— Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 60

В контексте проверки обоснованности отзыва на заявление об отстранении конкурсного управляющего нельзя обойти вниманием требования к кандидатуре арбитражного управляющего, установленные ст. 20.2 Закона. Хотя эта норма не является непосредственным основанием для отстранения, она может быть использована для опровержения доводов заявителя, если он ссылается на наличие обстоятельств, препятствовавших утверждению управляющего. Например, если заявитель утверждает, что конкурсный управляющий является заинтересованным лицом по отношению к должнику или кредиторам, следует проверить, подтверждается ли это документально. При отсутствии таких доказательств отзыв может содержать указание на то, что управляющий соответствует требованиям ст. 20.2.

Арбитражным судом в качестве ... конкурсных управляющих не могут быть утверждены в деле о банкротстве арбитражные управляющие: которые являются заинтересованными лицами по отношению к должнику, кредиторам; которые полностью не возместили убытки, причиненные должнику, кредиторам или иным лицам в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения возложенных на арбитражного управляющего обязанностей в ранее проведенных процедурах, применяемых в деле о банкротстве, и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда; в отношении которых введены процедуры, применяемые в деле о банкротстве; которые дисквалифицированы или лишены в порядке, установленном федеральным зак
— Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 20.2

Наконец, форма отзыва как процессуального документа регламентируется ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В отзыве должны быть указаны возражения относительно каждого довода, содержащегося в заявлении, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, а также на доказательства. Поскольку оба подготовленных документа являются отзывами по смыслу АПК РФ, необходимо проверить, что в них содержатся конкретные возражения по каждому доводу заявителя, а не общие утверждения. Если какие-то доводы не опровергнуты, это может быть расценено судом как их признание. Следует также убедиться, что просительные части сформулированы четко и соответствуют полномочиям суда: для отзыва на заявление об отстранении — «отказать в удовлетворении заявления», для отзыва на заявление о принятии результатов собрания — «принять результаты собрания кредиторов» или «отказать в признании их недействительными» в зависимости от сути заявления.

В отзыве на исковое заявление указываются: ... 3) возражения относительно каждого довода, касающегося существа заявленных требований, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, а также на доказательства, обосновывающие возражения.
— Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, ст. 131

Применительно к возможным противоречиям в позиции кредитора, поддерживающего оба заявления, следует отметить, что правовая природа этих требований различна. Заявление об отстранении управляющего направлено на прекращение его полномочий в связи с ненадлежащим исполнением обязанностей, а заявление о принятии результатов собрания — на легитимацию решений, принятых на собрании. Если кредитор одновременно выступает за отстранение управляющего и за принятие результатов собрания, где, например, голосовался вопрос об утверждении положения о порядке продажи имущества, подготовленного тем же управляющим, может возникнуть логическое противоречие. Однако это не является прямым нарушением норм права — суд оценивает каждый обособленный спор отдельно. Для устранения риска противоречий в отзывах следует четко разделить основания: поддержка принятия результатов собрания не означает одобрения всех действий управляющего, а отстранение не обязательно влечет недействительность решений собрания, принятых до отстранения. Поэтому в отзывах допустимо занимать различные позиции, если они обоснованы разными фактическими обстоятельствами.