Выдача криптовалютного призового вознаграждения за участие в соревнованиях: правовой анализ
Анализ ситуации и применимые нормы
Рассматриваемая ситуация представляет собой проведение соревнований, где участники вносят взносы, из которых формируется призовой фонд, а организатор удерживает комиссию. Победители получают вознаграждение в криптовалюте. Необходимо определить, нарушает ли такая выплата установленный законодательством запрет на использование цифровой валюты в качестве средства платежа.
1. Является ли выдача криптовалюты в качестве призового вознаграждения нарушением запрета на использование криптовалюты как средства платежа?
Основной запрет
Федеральный закон "О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" от 31.07.2020 N 259-ФЗ устанавливает принципиальный запрет:
"На территории Российской Федерации цифровая валюта не является законным средством платежа и не может использоваться в качестве средства платежа за товары, работы, услуги, а также в качестве средства платежа по сделкам, предусматривающим передачу товаров, выполнение работ, оказание услуг" (Источник: Федеральный закон от 31.07.2020 N 259-ФЗ, статья 14, часть 1)
Более того, закон прямо указывает:
"Юридические лица, физические лица, зарегистрированные в качестве индивидуальных предпринимателей, не вправе принимать цифровую валюту в качестве средства платежа за товары, работы, услуги, а также иным образом обеспечивать возможность использования цифровой валюты в качестве средства платежа" (Источник: Федеральный закон от 31.07.2020 N 259-ФЗ, статья 14, часть 2)
Ключевой вопрос: что считать "средством платежа"?
Законодатель расширяет понимание запрета, включая в него:
"...иного способа, позволяющего предполагать оплату цифровой валютой товаров (работ, услуг)" (Источник: Федеральный закон от 31.07.2020 N 259-ФЗ, статья 14, часть 5)
Таким образом, формально выдача криптовалюты в качестве призового вознаграждения НЕ является прямой оплатой товаров или услуг. Приз не приобретается у организатора, а зарабатывается в результате победы в соревновании. Однако необходимо учитывать контекст всей схемы.
2. Может ли данная схема быть квалифицирована как скрытая оплата услуг организатора?
Анализ сути правоотношений
В описанной ситуации организатор получает взносы участников, формирует из них призовой фонд, удерживает комиссию и выплачивает приз в криптовалюте. Такая схема вызывает серьезные вопросы с точки зрения её юридической квалификации.
Договор возмездного оказания услуг определяется следующим образом:
"По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги" (Источник: ГК РФ, статья 779, часть 1)
В данной ситуации взнос участника можно рассматривать как оплату услуги организатора по проведению соревнования (предоставление площадки, судейство, организация процесса). Если это так, то возникает следующий вопрос: не является ли выплата приза в криптовалюте частью расчётов по этой сделке?
Риск квалификации как скрытой оплаты
Законодатель прямо предусмотрел защиту от обхода запрета:
"...иного способа, позволяющего предполагать оплату цифровой валютой товаров (работ, услуг)" (Источник: Федеральный закон от 31.07.2020 N 259-ФЗ, статья 14, часть 5)
Если схема организована таким образом, что:
- участник вносит взнос (рублями);
- организатор удерживает комиссию (фактически получая оплату своих услуг в рублях);
- призовой фонд формируется из взносов;
- приз выплачивается в криптовалюте, которая приобретается на собранные средства,
то данная конструкция может быть признана способом, позволяющим предполагать оплату криптовалютой. Фактически организатор приобретает криптовалюту за рубли и передаёт её победителю, что создаёт видимость расчётов в криптовалюте.
3. Существуют ли исключения, позволяющие легально выплачивать вознаграждения в криптовалюте?
Исключения, предусмотренные законом о ЦФА
Законодательство предусматривает лишь одно исключение из общего запрета:
"...за исключением получения цифровой валюты в результате выпуска цифровой валюты и (или) получения лицом, осуществляющим майнинг цифровой валюты (в том числе участником майнинг-пула), лицом, организующим деятельность майнинг-пула, вознаграждения в цифровой валюте за подтверждение записей в информационной системе" (Источник: Федеральный закон от 31.07.2020 N 259-ФЗ, статья 14, часть 5)
Данное исключение не применимо к рассматриваемой ситуации, так как оно касается исключительно майнинговой деятельности.
Публичный конкурс (ГК РФ)
Мероприятие может быть квалифицировано как публичный конкурс:
"Лицо, объявившее публично о выплате денежного вознаграждения или выдаче иной награды (о выплате награды) за лучшее выполнение работы или достижение иных результатов (публичный конкурс), должно выплатить (выдать) обусловленную награду тому, кто в соответствии с условиями проведения конкурса признан его победителем" (Источник: ГК РФ, статья 1057, часть 1)
Однако важное условие:
"Публичный конкурс должен быть направлен на достижение каких-либо общественно полезных целей" (Источник: ГК РФ, статья 1057, часть 2)
Если соревнование проводится с коммерческой целью (получение комиссии организатором) и не преследует общественно полезных целей, оно не соответствует требованиям к публичному конкурсу.
Лотереи (Федеральный закон N 138-ФЗ)
Деятельность по проведению лотерей строго регламентирована:
"Лотерея - игра, которая проводится в соответствии с договором и в которой одна сторона (оператор лотереи) проводит розыгрыш призового фонда лотереи..." (Источник: Федеральный закон от 11.11.2003 N 138-ФЗ, статья 2, пункт 1)
Организатором лотереи может быть только:
"...федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный Правительством Российской Федерации в установленном порядке на проведение лотереи" (Источник: Федеральный закон от 11.11.2003 N 138-ФЗ, статья 2, пункт 6)
Более того, призовой фонд лотереи формируется строго из выручки, а не из взносов участников в чистом виде, и лотереи проводятся на основании специального разрешения. Данный режим не применим для частного организатора.
Азартные игры (Федеральный закон N 244-ФЗ)
Деятельность по организации азартных игр строго ограничена:
"Организатор азартной игры - юридическое лицо, осуществляющее деятельность по организации и проведению азартных игр" (Источник: Федеральный закон от 29.12.2006 N 244-ФЗ, статья 4, пункт 5)
Азартные игры могут проводиться только:
- в специальных игорных зонах;
- в букмекерских конторах и тотализаторах при наличии лицензии.
Организация азартных игр без специального разрешения запрещена и влечёт ответственность.
Дарение (ГК РФ)
Договор дарения предполагает безвозмездность:
"По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность..." (Источник: ГК РФ, статья 572, часть 1)
Критическое условие:
"При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением" (Источник: ГК РФ, статья 572, часть 1)
В рассматриваемой ситуации имеется встречное предоставление: участник вносит взнос, что исключает квалификацию выплаты приза как дарения. Победитель получает приз не безвозмездно, а в результате выполнения условий соревнования, за которое был уплачен взнос.
Выводы и рекомендации
На основании анализа представленных норм законодательства можно сделать следующие выводы:
-
Прямого нарушения запрета на использование криптовалюты как средства платежа может и не быть, если приз выплачивается исключительно победителям и не является оплатой за товары/услуги. Однако риск квалификации является высоким.
-
Схема "взнос + комиссия организатора + выплата приза криптовалютой" создаёт существенный риск признания её способом, позволяющим предполагать оплату криптовалютой товаров (работ, услуг). Законодатель прямо предусмотрел запрет на "иной способ, позволяющий предполагать оплату" (статья 14, часть 5 Закона о ЦФА).
-
Применимые исключения отсутствуют для данной ситуации:
- Публичный конкурс требует общественно полезных целей (статья 1057 ГК РФ);
- Лотерея может проводиться только уполномоченным государственным органом (Закон N 138-ФЗ);
- Азартные игры требуют специального разрешения и проводятся в игорных зонах (Закон N 244-ФЗ);
- Дарение невозможно из-за наличия встречного предоставления (взноса) (статья 572 ГК РФ).
-
Рекомендации:
- В текущем виде схема несёт высокие правовые риски и может быть признана нарушением законодательства;
- Выплата призов в рублях и последующее самостоятельное приобретение победителем криптовалюты является более безопасным вариантом;
- Для снижения рисков следует проконсультироваться с адвокатом, специализирующимся на регулировании цифровых валют, для индивидуальной оценки конкретных условий соревнования.
Учитывая, что сделки, совершенные с нарушением запрета, признаются ничтожными ("Сделки, совершенные с нарушением требований части 1 настоящей статьи, являются ничтожными" — Закон N 259-ФЗ, статья 14, часть 2), а также возможность привлечения к административной и иной ответственности ("Нарушение требований частей 1 и 2 настоящей статьи влечет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации" — Закон N 259-ФЗ, статья 14, часть 3), рекомендую воздержаться от данной схемы до получения квалифицированной правовой оценки.
