Составление ответа на претензию по договору безвозмездного пользования помещением

Передача помещений, не соответствующих условиям договора безвозмездного пользования: как составить ответ ссудополучателю

1. Юридическая квалификация ситуации

Вы (ссудодатель) заключили договор безвозмездного пользования (ссуды) нежилыми помещениями. Фактически вы передали ссудополучателю объект, который не совпадает с тем, что указан в приложении к договору. Это несоответствие квалифицируется как ненадлежащее исполнение обязанности ссудодателя по предоставлению вещи в соответствии с условиями договора.

Согласно Гражданскому кодексу РФ:

«Ссудодатель обязан предоставить вещь в состоянии, соответствующем условиям договора безвозмездного пользования и ее назначению»
(Источник: ГК РФ, статья 691)

Поскольку переданные помещения не являются теми, которые стороны согласовали в приложении, данная обязанность не выполнена надлежащим образом – фактически произошла непередача оговоренной договором вещи.

2. Какие права закон предоставляет ссудополучателю в такой ситуации

Ваш контрагент, получив не те помещения, вправе воспользоваться несколькими правовыми механизмами:

А) Потребовать расторжения договора и возмещения реального ущерба
Если вещь, указанная в договоре, не передана, ссудополучатель может в судебном порядке расторгнуть договор и взыскать понесённый им реальный ущерб.

«Если ссудодатель не передает вещь ссудополучателю, последний вправе потребовать расторжения договора безвозмездного пользования и возмещения понесенного им реального ущерба»
(Источник: ГК РФ, статья 692)

Такая мера применяется, потому что предоставление иного имущества по сути равнозначно непредоставлению того, что было согласовано.

Б) Заявить о досрочном расторжении договора через суд по специальным основаниям
В статье 698 ГК РФ перечислены случаи, когда ссудополучатель может требовать досрочного расторжения договора. Среди них:

«ссудополучатель вправе требовать досрочного расторжения договора безвозмездного пользования <...> при неисполнении ссудодателем обязанности передать вещь либо ее принадлежности и относящиеся к ней документы»
(Источник: ГК РФ, статья 698)

Также можно сослаться на то, что из-за несоответствия помещения пользование им стало «невозможным или обременительным», что также даёт право требовать расторжения.

В) Воспользоваться правом на безусловный отказ от договора
Безвозмездный характер ссуды даёт каждой из сторон возможность практически в любое время выйти из договора, уведомив другую сторону. Если договор заключён без указания срока, правило такое:

«Каждая из сторон вправе во всякое время отказаться от договора безвозмездного пользования, заключенного без указания срока, известив об этом другую сторону за один месяц, если договором не предусмотрен иной срок извещения»
(Источник: ГК РФ, статья 699)

Если же договор содержит срок, то ссудополучатель также может отказаться от него в том же порядке – за исключением случаев, когда иное прямо прописано в договоре.

Таким образом, ваш контрагент может обойтись и без суда: просто направить извещение об отказе от договора и через месяц прекратить любые отношения. При этом он может дополнительно предъявить требование о возмещении реального ущерба, если таковой возник.

Важно: напрямую применять к ссуде положения ГК РФ об аренде в части последствий предоставления имущества с недостатками (ст. 611, 612 ГК РФ) закон не предписывает – статья 689 ГК РФ содержит закрытый перечень норм об аренде, распространяемых на безвозмездное пользование, и статьи 611 и 612 в него не входят. Поэтому аргументация должна строиться именно на нормах главы 36 ГК РФ «Безвозмездное пользование».

3. Как грамотно ответить на обращение ссудополучателя

Ваша задача – дать мотивированный ответ, который снизит конфликтность и минимизирует риски спора о возмещении убытков. Ответ может развиваться по двум основным сценариям:

Если вы готовы и имеете возможность передать именно те помещения, что значатся в приложении:

• подтвердите, что фактически переданный объект не соответствует согласованному;
• предложите в разумный срок заменить помещения на надлежащие (либо заключить дополнительное соглашение, если стороны примут иной вариант);
• попросите контрагента сообщить о дате и времени передачи корректного объекта;
• разъясните, что до момента передачи верно определённых помещений у ссудополучателя не возникает обязанности нести расходы по содержанию переданного помещения (если это не оговорено иначе).

Если предоставить правильные помещения в данный момент невозможно либо вы хотите урегулировать ситуацию прекращением договора:

• признайте, что обязательство по статье 691 ГК РФ не было выполнено надлежащим образом;
• предложите расторгнуть договор по соглашению сторон, чтобы избежать судебного разбирательства;
• обсудите вопрос о компенсации реального ущерба – запросите у ссудополучателя документальное подтверждение фактически понесённых расходов (например, оплата подготовки помещения, перемещения имущества и т.п.), если он на это ссылается;
• укажите, что, в любом случае, ссудополучатель вправе в одностороннем порядке отказаться от договора в соответствии со статьёй 699 ГК РФ, направив письменное извещение, и что вы не будете этому препятствовать.

4. Примерная структура и текст ответа

Ниже приведён универсальный шаблон, который можно адаптировать под конкретные обстоятельства (при необходимости обратитесь к адвокату для проверки окончательной редакции).

Кому: [наименование и адрес ссудополучателя]
Исх. № ____ от «» _______ 20 г.

Уважаемый [имя/должность],

В ответ на Ваше обращение по факту несоответствия переданных Вам нежилых помещений характеристикам, указанным в приложении к договору безвозмездного пользования от [дата] № [номер], сообщаю следующее.

Нами признаётся, что фактически предоставленное помещение [указать, какое именно] не соответствует объекту, описанному в приложении к договору. Тем самым обязательство ссудодателя, предусмотренное статьёй 691 Гражданского кодекса РФ, было исполнено ненадлежащим образом.

С учётом изложенного, предлагаем Вам на выбор следующие варианты урегулирования ситуации:

1. Предоставление надлежащего помещения. Мы готовы в срок до [дата/количество дней] передать Вам помещения, полностью соответствующие приложению к договору, по акту приёма-передачи. В этом случае ранее составленный акт приёма-передачи утрачивает силу.
2. Расторжение договора по соглашению сторон. Если Вы предпочитаете прекратить договорные отношения, мы согласны подписать соглашение о расторжении договора безвозмездного пользования с [дата]. Одновременно просим представить документы, подтверждающие размер реального ущерба (если он был Вами понесён), для урегулирования вопроса о его возмещении в досудебном порядке.

Напоминаем, что Вы также вправе в любой момент отказаться от договора в порядке, предусмотренном статьёй 699 ГК РФ, направив нам соответствующее письменное извещение. Препятствий для реализации этого права с нашей стороны не имеется.

Просим Вас в течение [срок] подтвердить удобный для Вас вариант. Готовы к конструктивному диалогу и оперативному разрешению сложившейся ситуации.

С уважением,
[должность, подпись, фамилия и инициалы]

Рекомендации

• Ответ направьте тем же способом, каким поступило обращение (заказным письмом с уведомлением – если важна фиксация дат, или через электронную почту, если договор это допускает).
• При любом предложении о возмещении ущерба требуйте документального подтверждения расходов.
• Если ссудополучатель решит реализовать своё право на односторонний отказ по статье 699 ГК РФ, тщательно проверьте соблюдение срока предупреждения и условий договора.
• Если ситуация перейдёт в судебную плоскость либо возникнут сомнения в обоснованности требований о возмещении ущерба, обратитесь к адвокату для сопровождения спора.