Правовой анализ возможности признания криптовалюты имуществом и применения аналогии закона в споре о взыскании неосновательного обогащения
В описанной ситуации гражданин Михайлов перечислил гражданину Смирнову 500 000 рублей на банковский счет, а впоследствии потребовал их возврата как неосновательного обогащения. Смирнов утверждает, что перевод являлся оплатой по устной сделке купли-продажи криптовалюты (токенов). Суд первой инстанции иск удовлетворил, посчитав, что ответчик не доказал наличие договорных отношений, а криптовалюта не является объектом гражданских прав и к спорным отношениям невозможно применить аналогию закона. Ниже приводится детальный разбор трёх поставленных вопросов с опорой на действующее законодательство.
1. Можно ли считать криптовалюту (токены) имуществом по российскому гражданскому праву?
Да, криптовалюта при определённых условиях может быть признана объектом гражданских прав – иным имуществом. Перечень объектов, закреплённый в статье 128 Гражданского кодекса РФ, не является исчерпывающим. Прямое указание на «цифровые права» как составляющую имущественных прав и общее понятие «иное имущество» позволяют включить в число объектов права на цифровые активы, не поименованные отдельно.
«К объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; …»
(Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 128)
Цифровые права как объекты раскрыты в статье 141.1 ГК РФ. Это «обязательственные и иные права», содержание и условия осуществления которых определяются правилами информационной системы. Токены, выпущенные на платформе Ethereum, могут представлять собой:
- цифровые права, если предоставляют владельцу какие-либо требования (например, право на получение услуг, товаров, доступа к платформе);
- цифровую валюту, если они не удостоверяют прав требования к конкретному обязанному лицу и используются как средство платежа или инвестиционный актив.
Определение цифровой валюты дано в Федеральном законе от 31.07.2020 № 259-ФЗ:
«Цифровой валютой признается совокупность электронных данных (цифрового кода или обозначения), содержащихся в информационной системе, которые предлагаются и (или) могут быть приняты в качестве средства платежа, не являющегося денежной единицей Российской Федерации, денежной единицей иностранного государства и (или) международной денежной или расчетной единицей, и (или) в качестве инвестиций и в отношении которых отсутствует лицо, обязанное перед каждым обладателем таких электронных данных…»
(Источник: Федеральный закон «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте…» от 31.07.2020 № 259-ФЗ, статья 1, часть 3)
Следовательно, токены, отвечающие признакам цифровой валюты, охватываются категорией «иное имущество» по смыслу статьи 128 ГК РФ, даже если закон прямо не называет их «цифровыми правами». Сама цифровая валюта не лишена правовой охраны: хотя её оборот ограничен (часть 5 статьи 14 Закона № 259-ФЗ запрещает принимать её в качестве встречного предоставления за товары, работы, услуги), это не отменяет её имущественного характера. Актуальные научные концепции (включая работы, изданные под редакцией Л.Ю. Василевской) обосновывают именно такой подход, рассматривая криптовалюту как полноценное «иное имущество», способное выступать объектом гражданско-правовых сделок.
Вывод суда первой инстанции о том, что криптовалюта «не упомянута в статье 128 ГК» и потому не может быть объектом гражданских прав, основан на ошибочном толковании открытого характера перечня объектов и игнорировании законодательного признания цифровой валюты.
2. Правомерен ли вывод суда о невозможности применения аналогии закона?
Нет, вывод суда об отсутствии сходных отношений и, как следствие, о невозможности применения аналогии закона, не основан на верном толковании положений Гражданского кодекса РФ.
Гражданское законодательство допускает применение аналогии закона при одновременном наличии трёх условий:
- отношение прямо не урегулировано законом или соглашением сторон;
- отсутствует применимый обычай;
- применение сходных норм не противоречит существу отношений.
«В случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).»
(Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 6, пункт 1)
Отношения по возмездной передаче токенов от одного частного лица другому действительно прямо не урегулированы одним специальным законом. Однако в гражданском праве имеются классические нормы, регулирующие сходные отношения – договор купли-продажи. Предметом купли-продажи могут выступать не только вещи, но и имущественные права, включая цифровые права. Прямое указание на это содержится в пункте 4 статьи 454 ГК РФ:
«Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.»
(Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 454, пункт 4)
Если токены выполняют функцию цифровых прав, то нормы купли-продажи применимы непосредственно. Если же токены следует квалифицировать как цифровую валюту (иное имущество), то это в любом случае порождает имущественное отношение по передаче актива за деньги – отношение, чрезвычайно близкое к купле-продаже. Правила о купле-продаже здесь являются подходящим аналогом, поскольку иное не противоречит характеру передаваемого актива.
Кроме того, принцип свободы договора (статья 421 ГК РФ) прямо допускает заключение непоименованных договоров и разрешает применять к ним аналогию закона:
«Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами … правила об отдельных видах договоров … не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору».
(Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 421, пункт 2)
Таким образом, суд ошибочно счёл, что сходные правоотношения отсутствуют. Они явно прослеживаются в нормах о купле-продаже, о возмездной передаче имущественных прав. Тот факт, что расчёты производятся в рублях – единственном законном платёжном средстве (статья 140 ГК РФ), — только подтверждает денежный характер обязательства покупателя, характерный для договора купли-продажи, и никак не препятствует применению аналогии.
Следовательно, отказ в применении аналогии закона лишил ответчика возможности доказать, что перевод денег имел правовое основание (договор), что напрямую повлияло на необоснованное, с точки зрения права, решение о взыскании неосновательного обогащения.
3. Допустимо ли использование аналогии закона или аналогии права для защиты интересов Смирнова, если он действительно передал токены?
Да, использование как аналогии закона, так и (при необходимости) аналогии права в данном деле абсолютно обоснованно и допустимо. Если Смирнов действительно передал Михайлову оговорённое количество токенов, между сторонами сложились фактические договорные отношения, которые нуждаются в правовой квалификации для отказа в иске о неосновательном обогащении.
Аналогия закона позволяет применить нормы, регулирующие сходные обязательства. Как было показано выше, таковыми выступают положения главы 30 ГК РФ о купле-продаже.
При этом важно правильно оценить форму сделки. Закон не предписывает для купли-продажи цифровых активов обязательной нотариальной формы, а несоблюдение простой письменной формы по общему правилу не влечёт недействительности сделки (пункт 2 статьи 162 ГК РФ). Оно лишь ограничивает возможность ссылаться на свидетельские показания:
«Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.»
(Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 162, пункт 1)
Нотариальный протокол осмотра переписки в мессенджере, представленный Смирновым, является именно письменным (электронным) доказательством. В соответствии со статьёй 434 ГК РФ, письменная форма договора считается соблюдённой не только при составлении единого документа, но и при обмене электронными документами или иными данными. Переписка в мессенджере, достоверно подтверждающая согласование предмета (наименование и количество токенов) и цены, может свидетельствовать о заключении договора в надлежащей форме. Дополнительно, факт перевода денег во исполнение достигнутых договорённостей свидетельствует об акцепте оферты и заключённости договора (пункт 3 статьи 438, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).
Таким образом, при грамотном обосновании суд может квалифицировать сложившиеся отношения как договор купли-продажи токенов (в частности, применяя по аналогии статью 454 ГК РФ) и отказать в иске о неосновательном обогащении, поскольку денежные средства были получены на законном основании – во исполнение договора.
Если суд по какой-либо причине отвергнет аналогию закона (что было бы ошибочно), остаётся аналогия права – мощный инструмент, прямо закреплённый в пункте 2 статьи 6 ГК РФ:
«При невозможности использования аналогии закона права и обязанности сторон определяются исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости.»
(Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 6, пункт 2)
В ситуации, когда Михайлов получил от Смирнова токены, а затем требует вернуть уплаченные за них деньги как «ошибочно перечисленные», его поведение очевидно противоречит принципу добросовестности. Применяя аналогию права, суд должен отказать в иске, поскольку никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, и справедливость требует защиты того, кто исполнил свою часть сделки.
Выводы и рекомендации
- Криптовалюта (токены) признаётся имуществом в смысле статьи 128 ГК РФ как «иное имущество», а в ряде случаев и как «цифровые права». Утверждение суда первой инстанции об обратном не соответствует закону и доктринальному толкованию.
- Вывод суда о недопустимости аналогии закона неправомерен. Отношения по возмездной передаче токенов являются сходными с договором купли-продажи, и к ним следует применять нормы главы 30 ГК РФ в порядке аналогии закона (статья 6, пункт 4 статьи 454, пункт 2 статьи 421 ГК РФ).
- Для защиты интересов Смирнова допустимо и необходимо ссылаться на аналогию закона, доказывая, что спорный перевод был совершён во исполнение заключённого договора купли-продажи. Представленная переписка — допустимое и убедительное доказательство заключения сделки. При крайней необходимости возможно применение аналогии права с опорой на принцип добросовестности.
Смирнову следует незамедлительно обжаловать решение суда в апелляционном порядке, сделав акцент на ошибочность двух ключевых выводов: о невозможности считать криптовалюту имуществом и об отсутствии сходных правоотношений. Для подготовки квалифицированной жалобы и выработки наиболее эффективной стратегии защиты в суде рекомендуется обратиться к опытному адвокату, специализирующемуся на спорах, связанных с цифровыми активами.
