Срок поставки по договору: как считать 10 дней — с даты подписания или со следующего дня?

Начало течения срока исполнения, определённого периодом времени (формулировка «в течение 10 дней»)

Оба ответа на вашем сайте описывают разные правовые категории, и их противопоставление некорректно. Ст. 191 ГК РФ отвечает на вопрос «с какого дня течёт срок, выраженный периодом времени», а ст. 425 ГК РФ — на вопрос «с какого момента договор становится обязательным». Это не конкурирующие, а параллельные нормы.

Общее правило главы 11 ГК РФ прямо установлено:

Статья 191. Начало срока, определенного периодом времени Течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало. Статья 192. Окончание срока, определенного периодом времени 1. Срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока. К сроку, определенному в полгода, применяются правила для сроков, исчисляемых месяцами. 2. К сроку, исчисляемому кварталами года, применяются правила для сроков, исчисляемых месяцами. При этом квартал считается равным трем месяцам, а отсчет кварталов ведется с начала года. 3. Срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока. Срок, определенный в полмесяца, рассматривается как срок, исчисляемый днями, и считается равным пятнадцати дням. Если окончание срока, исчисляемого месяцами, приходится на такой месяц, в котором нет соответствующего числа, то срок истекает в последний день этого месяца. 4. Срок, исчисляемый неделями, истекает в соответствующий день последней недели срока. Статья 193. Окончание срока в нерабочий день Если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день. Статья 194. Порядок совершения действий в последний день срока 1. Если срок установлен для совершения какого-либо действия, оно может быть выполнено до двадцати четырех часов последнего дня срока.
— ст. 191 ГК РФ, п. 3

Статья 190. Определение срока Установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить. Статья 191. Начало срока, определенного периодом времени Течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало. Статья 192. Окончание срока, определенного периодом времени 1. Срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока. К сроку, определенному в полгода, применяются правила для сроков, исчисляемых месяцами. 2. К сроку, исчисляемому кварталами года, применяются правила для сроков, исчисляемых месяцами. При этом квартал считается равным трем месяцам, а отсчет кварталов ведется с начала года. 3. Срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока. Срок, определенный в полмесяца, рассматривается как срок, исчисляемый днями, и считается равным пятнадцати дням. Если окончание срока, исчисляемого месяцами, приходится на такой месяц, в котором нет соответствующего числа, то срок истекает в последний день этого месяца. 4. Срок, исчисляемый неделями, истекает в соответствующий день последней недели срока. Статья 193.
— ст. 190 ГК РФ, п. 3

Смысл для вашей ситуации: если в договоре указано «поставка производится в течение 10 дней» — это срок, определённый периодом времени (ст. 190 ГК РФ). Событием, определяющим его начало, выступает заключение договора применительно к поставке (момент подписания). Поэтому по общему правилу течение десятидневного срока начинается на следующий день после даты подписания договора, а сам день подписания в этот срок не включается.

То, что договор «вступает в силу с момента его заключения» (ст. 425), не меняет этого правила: вступление в силу обозначает, что с этого момента обязательство становится обязательным, но исчисление установленного в нём срока-периода по-прежнему подчиняется ст. 191. Высшая судебная инстанция подтверждает такой подход — к сроку, определённому периодом, применяется правило о начале течения на следующий день после события:

передача товара потребителю выступает событием, определяющим начало данного срока, а его течение начинается со дня, следующего за днем передачи товара. Судом по делу установлено, что автомобиль Б. передан 11 октября 2016 г., а уже 26 октября 2016 г. покупатель, ссылаясь на выявленные 3 Далее – Судебная коллегия Верховного Суда, Судебная коллегия. 4 Далее – постановление Пленума Верховного Суда от 28 июня 2012 г. № 17. 5 Далее – ГК РФ. 3 в автомобиле недостатки, обратился к продавцу с заявлением о возврате уплаченной за товар суммы. Таким образом, пятнадцатидневный срок, предусмотренный абз. 8 п. 1 ст. 18 Закона о защите прав потребителей, подлежал исчислению с 12 октября 2016 г. и заканчивался 26 октября 2016 г., то есть в день направления заявления об отказе от исполнения договора, а потому указанный срок Б. не пропущен. Определение Судебной коллегии Верховного Суда от 20 октября 2020 г. № 32-КГ20-8-К1 Аналогичная правовая позиция содержится в определении Судебной коллегии Верховного Суда от 9 февраля 2021 г. № 32-КГ20-14-К1.
— Обзор судебной практики ВС РФ по делам о защите прав потребителей от 20.10.2021, п. 1

Возможность сторон установить иное начало течения срока (развилка по формулировке договора)

Правило ст. 191 ГК РФ носит диспозитивный характер — стороны вправе договориться об ином моменте начала течения срока. Это прямо следует из ст. 314 и ст. 421 ГК РФ:

Статья 314. Срок исполнения обязательства 1. Если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода
— п. 1 ст. 314 ГК РФ

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой
— п. 4 ст. 421 ГК РФ

Развилка: если в договоре написано просто «в течение 10 дней» — включается ли день подписания? Нет, по ст. 191 срок начнётся со следующего дня. Но если формулировка уточняет «в течение 10 дней со дня подписания договора» или «не позднее [конкретной даты]» — применяется именно условие сторон: в первом случае день подписания включается в срок (период отсчитывается от даты подписания включительно), во втором случае обязательство должно быть исполнено в указанный день (ст. 190, 314). Следовательно, «кто из ответчиков прав» зависит от дословного текста условия о сроке: при отсутствии оговорки о моменте начала действует ст. 191 (со следующего дня), при наличии оговорки — условие сторон.

Окончание срока и последствия просрочки

Последним днём срока будет соответствующий день по правилам ст. 192, а если он приходится на нерабочий день — переносится на следующий рабочий день (ст. 193):

Статья 192. Окончание срока, определенного периодом времени 1. Срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока. К сроку, определенному в полгода, применяются правила для сроков, исчисляемых месяцами. 2. К сроку, исчисляемому кварталами года, применяются правила для сроков, исчисляемых месяцами. При этом квартал считается равным трем месяцам, а отсчет кварталов ведется с начала года. 3. Срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока. Срок, определенный в полмесяца, рассматривается как срок, исчисляемый днями, и считается равным пятнадцати дням. Если окончание срока, исчисляемого месяцами, приходится на такой месяц, в котором нет соответствующего числа, то срок истекает в последний день этого месяца
— п. 1–3 ст. 192 ГК РФ

Статья 193. Окончание срока в нерабочий день Если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день. Статья 194. Порядок совершения действий в последний день срока 1. Если срок установлен для совершения какого-либо действия, оно может быть выполнено до двадцати четырех часов последнего дня срока. Однако если это действие должно быть совершено в организации, то срок истекает в тот час, когда в этой организации по установленным правилам прекращаются соответствующие операции. 2. Письменные заявления и извещения, сданные в организацию связи до двадцати четырех часов последнего дня срока, считаются сделанными в срок. Глава 12. Исковая давность Статья 195. Понятие исковой давности Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Статья 196. Общий срок исковой давности 1. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. 2. Срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 года № 35-ФЗ "О противодействии терроризму" и Федеральным законом от 30 ноября 2010 года № 327-ФЗ "О передаче религиозным организациям имущества религиозного назначения, находящегося в государственной или муниципальной собственности" .
— ст. 193 ГК РФ, п. 4

Если поставщик просрочил исполнение, покупатель вправе требовать неустойку, предусмотренную договором (и не обязан доказывать убытки), либо проценты по ст. 395 ГК РФ:

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков
— п. 1 ст. 330 ГК РФ

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором
— п. 1 ст. 395 ГК РФ

Вывод: По общему правилу при условии «поставка в течение 10 дней» течение срока начинается на следующий день после даты заключения (подписания) договора — прав ответ, ссылающийся на ст. 191 ГК РФ. Ссылка на ст. 425 ГК РФ («договор вступает в силу с момента заключения») не опровергает этого: она устанавливает момент обязательности договора, а не порядок исчисления срока-периода. День подписания входит в десятидневный срок только в том случае, если сам договор прямо устанавливает, что срок исчисляется «со дня подписания» — тогда применяется специальное условие сторон (ст. 314, 421).

Толкование условия о сроке, доказательства и правило исполнения в пределах периода

Если формулировка срока в договоре неоднозначна (например, неясно, включается ли день подписания), применяются правила толкования договора — прежде всего буквальное значение слов:

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон. (В редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ)
— ст. 431 ГК РФ

Практический смысл: суд в первую очередь смотрит на дословный текст условия. Слова «в течение 10 дней» без оговорки «со дня подписания» толкуются по ст. 191 ГК РФ — срок течёт со следующего дня после заключения. Напротив, формулировка «в течение 10 дней со дня подписания договора» буквально фиксирует иной момент начала (день подписания включается), и такое соглашение сторон будет приоритетным в силу ст. 314 и п. 4 ст. 421 ГК РФ.

Доказывается начало течения срока двумя фактами: датой заключения (подписания) договора и дословным текстом условия о сроке — оба устанавливаются самим договором. Что касается надлежащего исполнения: обязательство с периодом («в течение 10 дней») должник вправе исполнить в любой момент в пределах этого периода (п. 1 ст. 314 ГК РФ), то есть поставка в любой из дней периода, включая последний, является своевременной; просрочка наступает лишь после истечения последнего дня периода (ст. 192, 193 ГК РФ).

Специальное регулирование (44-ФЗ, 223-ФЗ, Закон о защите прав потребителей) к отношениям по обычному договору поставки между коммерческими организациями не применяется; напротив, как следует из Обзора ВС РФ от 20.10.2021 (п. 1), единый принцип ст. 191 ГК РФ о начале течения срока-периода на следующий день после события применяется и в потребительских, и в предпринимательских отношениях.

Вывод: Правило ст. 191 ГК РФ — «течение срока, определённого периодом, начинается на следующий день после события» — является общим и действует при условии «в течение 10 дней», поэтому день подписания договора в срок не включается, а включается лишь с даты, следующей за ним. Ст. 425 ГК РФ касается момента вступления договора в силу и с исчислением срока не связана, поэтому два ответа не противоречат друг другу, а описывают разные вопросы; прав тот, кто опирается на ст. 191. Исключение — только прямое соглашение сторон об ином начале течения срока («со дня подписания»), которое приоритетно в силу ст. 314, п. 4 ст. 421 ГК РФ и требует буквального прочтения условия по ст. 431 ГК РФ.

Последствия просрочки поставки и критерии, по которым суд устанавливает момент просрочки

Специальная норма о неустойке по договору поставки прямо закрепляет взыскание неустойки за просрочку поставки до фактического исполнения:

Статья 521. Неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров Установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором. Статья 522. Погашение однородных обязательств по нескольким договорам поставки 1. В случаях, когда поставка одноименных товаров осуществляется поставщиком покупателю одновременно по нескольким договорам поставки и количество поставленных товаров недостаточно для погашения обязательств поставщика по всем договорам, поставленные товары должны засчитываться в счет исполнения договора, указанного поставщиком при осуществлении поставки либо без промедления после поставки. 2. Если покупатель оплатил поставщику одноименные товары, полученные по нескольким договорам поставки, и суммы оплаты недостаточно для погашения обязательств покупателя по всем договорам, уплаченная сумма должна засчитываться в счет исполнения договора, указанного покупателем при осуществлении оплаты товаров или без промедления после оплаты. 3. Если поставщик или покупатель не воспользовались правами, предоставленными им соответственно пунктами 1 и 2 настоящей статьи, исполнение обязательства засчитывается в погашение обязательств по договору, срок исполнения которого наступил ранее.
— ст. 521 ГК РФ, п. 2

Если поставщик пропустил последний день десятидневного периода, неустойка начисляется со дня, следующего за днём окончания срока, и до фактической поставки — наряду с договорной (ст. 330 ГК РФ) и законной (ст. 395 ГК РФ) ответственностью, приведёнными выше.

Относительно того, как суд определяет момент просрочки: обязательство с периодом подлежит исполнению «в течение всего периода», а просрочка наступает после истечения его последнего дня. Одновременно судебная практика подтверждает свободу сторон привязывать срок к любому событию или действию — в том числе к «моменту исполнения обязанностей» другой стороной; это допускает институт обусловленного исполнения обязательства:

обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода. Согласно ст. 3271 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон. В абзаце первом п. 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что по смыслу п. 1 ст. 314 ГК РФ, ст. 3271 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться в том числе с момента исполнения обязанностей
— Обзор судебной практики ВС РФ № 2/2020 от 22.07.2020, п. 27

Исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон. (Дополнение статьей - Федеральный закон от 08.03.2015 № 42-ФЗ)
— ст. 327.1 ГК РФ

Это закрывает и вопрос о рисках неоднозначного толкования: при споре суд в первую очередь толкует условие буквально по ст. 431 ГК РФ. Если в договоре лишь «в течение 10 дней» — применяется общее правило ст. 191 (со следующего дня после заключения), и риск расчёта «со дня подписания включительно» лежит на стороне, настаивающей на таком толковании, но не оговорившей его в тексте. Если же стороны прямо написали «со дня подписания», суд применит их соглашение.

Специальное законодательство (44-ФЗ, 223-ФЗ) применяется лишь к закупкам для государственных/муниципальных нужд и к закупкам отдельными видами юрлиц; к обычному договору поставки между коммерческими организациями оно не относится, поэтому единое правило ст. 191 ГК РФ действует без изъятий.

Вывод: При условии «поставка в течение 10 дней» срок течёт со следующего дня после подписания договора (ст. 191 ГК РФ), день подписания в срок не включается, просрочка наступает после истечения последнего дня периода (ст. 192, 193), а за просрочку с поставщика взыскивается неустойка (ст. 521, 330 ГК РФ) или проценты. Противопоставление ст. 191 и ст. 425 ГК РФ ошибочно — они регулируют разные вопросы, и прав ответ, основанный на ст. 191; соглашение сторон об ином начале течения срока («со дня подписания») возможно и приоритетно, но должно быть прямо выражено в договоре и толкуется буквально (ст. 431, 314, 421, 327.1 ГК РФ).