Иск от Росимущества об освобождении помещения: как отстоять право аренды, если платили аренду по старым реквизитам после смены собственника ТЦ

В основе ситуации лежит спор о праве пользования недвижимым имуществом (помещением в торговом центре) между арендатором и новым собственником — Росимуществом. Произошла смена собственника здания: прежний владелец (частное лицо или компания) утратил право собственности, и объект перешёл в государственную казну, в ведение Росимущества. При этом арендатор продолжал фактически занимать помещение после смены собственника, а также перечислять арендную плату по банковским реквизитам, которые использовались при расчётах с прежним арендодателем, но уже на счёт нового собственника.

Юридически значимым является вопрос о судьбе ранее заключённого договора аренды. Поскольку договор был заключён с прежним собственником, он действовал на момент перехода права собственности. Однако ключевое правило гражданского оборота гласит, что смена собственника не является основанием для прекращения договора аренды — он сохраняет силу для нового собственника. Это означает, что Росимущество, как правопреемник прежнего владельца, должно было вступить в права и обязанности арендодателя по существующему договору аренды, независимо от того, выражало оно согласие на это или нет.

Факт перечисления арендной платы на счёт Росимущества, пусть и по старым реквизитам, свидетельствует о том, что арендатор предпринимал действия по исполнению своих обязательств по договору. Принятие (или неоспаривание) этих платежей Росимуществом может квалифицироваться как подтверждение фактического продолжения арендных отношений. Однако сам по себе факт оплаты без заключения письменного договора с новым собственником не создаёт автоматически договорных отношений, но может указывать на то, что арендатор продолжал считать себя обязанным по прежнему договору.

Пункт о преимущественном праве на продление договора, содержащийся в соглашении с прежним собственником, представляет собой особое условие, которое, как правило, обременяет объект недвижимости. При переходе права собственности такое условие должно перейти к новому собственнику, если иное прямо не установлено законом или не вытекает из существа обязательства. Отказ Росимущества признавать это преимущественное право является спорным и требует исследования содержания самого договора, оснований перехода собственности и обстоятельств, при которых арендатор пытался его реализовать.

Росимущество, направив иск об обязании освободить помещение, ссылается на отсутствие заключённого с ним договора аренды. С правовой точки зрения, это означает, что оно рассматривает занятие помещения арендатором как бездоговорное (незаконное) владение. В такой ситуации арендатор должен обосновать, что его владение является законным, — прежде всего, через факт сохранения силы прежнего договора аренды после смены собственника. Также важна последовательность действий арендатора: уведомление Росимущества о наличии договора, подтверждение регулярной оплаты и отсутствие возражений со стороны нового собственника на протяжении нескольких месяцев.

Центральное значение для данной ситуации имеет ст. 617 ГК РФ, которая устанавливает судьбу договора аренды при смене собственника. Сам по себе факт перехода права собственности на торговый центр к Росимуществу не прекращает и не изменяет ранее заключённый договор аренды. Арендатор продолжал пользоваться помещением и вносить арендную плату на счёт нового собственника, что свидетельствует о фактическом исполнении договора. Поскольку новый собственник принял платежи (деньги поступили на его счёт), он тем самым фактически признал сохранение арендных отношений, пусть и при отсутствии формального договора. Это означает, что на момент подачи иска у Росимущества не было правовых оснований требовать освобождения помещения, так как договор аренды юридически не прекратился.

1. Переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.
   — Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая), ст. 617

Далее, ключевое значение имеет вопрос о возобновлении договора на неопределённый срок. Если изначальный договор с прежним собственником уже истёк к моменту перехода права, то арендатор продолжал пользоваться помещением после истечения срока, а новый собственник, принимая арендную плату, не заявлял возражений. Такое поведение квалифицируется как возобновление договора на тех же условиях на неопределённый срок в силу ст. 621 ГК РФ. Даже если Росимущество не подписывало новый договор, его конклюдентные действия (принятие платежей) указывают на отсутствие возражений против продолжения пользования. Следовательно, у арендатора возникло законное право временного владения и пользования помещением, которое подлежит защите.

Шанс успешно отстоять право пользования помещением в суде высок. Договор аренды сохранил силу для Росимущества в силу закона, а факт перечисления и принятия арендной платы подтверждает продолжение арендных отношений. Поэтому иск об освобождении помещения является преждевременным и подлежит отклонению, а преимущественное право на продление договора сохраняется и должно соблюдаться новым собственником.

Рекомендуемые действия

• Направить в Росимущество официальное письменное уведомление с указанием на сохранение договора аренды в силу ст. 617 ГК РФ и приложением копий документов, подтверждающих перечисление арендной платы на его счёт.
• Подготовить письменные возражения на исковое заявление, основанные на нормах ст. 617, 621, 622 ГК РФ, акцентируя внимание суда на принятии арендных платежей и отсутствии возражений со стороны истца.
• Собрать и систематизировать доказательства перечисления арендной платы за спорный период, а также любые ответы или иные документы, свидетельствующие о реакции Росимущества на эти платежи.
• Заявить в судебном процессе о злоупотреблении правом со стороны Росимущества, выразившемся в одновременном принятии арендной платы и предъявлении требования об освобождении того же помещения.
• При необходимости подать встречный иск о признании договора аренды действующим и возобновлённым на неопределённый срок, а также об обязании Росимущества заключить договор на новый срок при наличии оснований.
• Привлечь к участию в деле адвоката, специализирующегося на арендных спорах, для формирования сильной правовой позиции и представления интересов в суде.

Документы и доказательства

• Копия договора аренды с прежним собственником со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, особенно содержащими условие о преимущественном праве на продление.
• Платёжные поручения и выписки по банковскому счёту, подтверждающие перечисление арендной платы на счёт Росимущества с сентября и по настоящее время, с чёткой идентификацией назначения платежа.
• Документы, подтверждающие переход права собственности к Росимуществу (выписка из ЕГРН), если они доступны.
• Любая переписка с Росимуществом, включая полученное исковое заявление и приложенные к нему материалы.
• Доказательства фактического пользования помещением и исполнения иных обязанностей арендатора (коммунальные договоры, счета, акты).

Денежные требования

При отклонении иска об освобождении помещения арендатор вправе в рамках текущего или отдельного процесса требовать зачёта всех произведённых платежей в счёт арендной платы по сохранённому договору, исключая их квалификацию как неосновательного обогащения. В случае попытки Росимущества взыскать плату за пользование в повышенном размере или вернуть полученные суммы как ошибочные, следует настаивать на том, что платежи имеют законное основание — действующий договор аренды, возобновлённый на неопределённый срок.

Когда нужен адвокат

Самостоятельная защита допустима лишь на стадии сбора документов и первичного ответа. Однако ввиду сложности правовой квалификации сохранения договора, доказывания принятия платежей и противостояния государственному органу, привлечение адвоката крайне желательно с момента подачи возражений на иск. Адвокат необходим для выстраивания процессуальной позиции, заявления всех необходимых ходатайств, в том числе о злоупотреблении правом истцом, и защиты от потенциальных встречных требований.