Как оформить международный договор на трёх языках с приоритетом английской версии при расхождениях, нужны ли нотариальные переводы и чьи подписи ставить

Как закрепить равную силу трёх текстов и приоритет английской версии при расхождениях

Поскольку договор имеет иностранный элемент, его структура и условия определяются сторонами свободно, а порядок разрешения расхождений между языковыми версиями — это договорное (диспозитивное) условие, которое вы вправе установить сами.

1. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. 2. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.
   — ст. 421 ГК РФ (свобода договора), п. 1

1. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.
   — п. 4 ст. 421 ГК РФ

Для вашей ситуации из этого следует: закон прямо не предписывает, какой из трёх текстов «главный», — это предмет свободного усмотрения сторон. Поэтому оговорку о равной силе текстов и о приоритете английского текста нужно и достаточно зафиксировать в самом договоре. Отдельного закона для этого не требуется.

При этом важно, что оговорка о языке — это условие, относительно которого вы настаиваете на определённой формулировке, а значит оно становится для вас существенным и должно быть согласовано другой стороной (иначе договор по этому пункту не заключён).

1. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
   — п. 1 ст. 432 ГК РФ

Правило толкования при расхождении текстов по существу сводится к ст. 431 ГК РФ, но вы заранее «перекрываете» неясность явной оговоркой о приоритете английского текста: суд при споре будет руководствоваться прежде всего буквальным согласованным условием о том, какой текст применим.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
— ст. 431 ГК РФ

В практике межправительственных соглашений РФ сложились две типовые формулы, которые вы можете дословно адаптировать («тексты имеют одинаковую силу; в случае расхождения используется текст на английском языке»):

тексты имеют одинаковую силу. В случае расхождения в толковании используется текст на английском языке. За Российскую Федерацию За Королевство Камбоджа
— ст. 22 Договора с Королевством Камбоджа (образец приоритета английского текста при расхождениях), п. 2

тексты имеют одинаковую силу. В случае возникновения расхождений используется текст на английском языке. За Правительство Российской Федерации
— ст. 9 Соглашения с Республикой Кипр (образец оговорки о равной силе текстов и приоритете английского), п. 2

Если приоритет нужно отдать русскому тексту (или тексту страны-партнёра), формула меняется симметрично:

оба текста имеют одинаковую силу. В случае расхождений между текстами настоящего Соглашения Стороны обращаются к тексту на русском
— ст. 15 Соглашения с Республикой Казахстан (образец оговорки: при расхождениях — русский текст), п. 6

Вывод. Оформите это одним согласованным условием в заключительных положениях договора, например: «Настоящий Договор составлен на русском, английском и [языке страны-партнёра] языках в трёх экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу. В случае расхождений между текстами преимущественную силу имеет текст на английском языке». Это полностью соответствует свободе договора (ст. 421 ГК РФ) и сложившейся практике аутентичных многоязычных соглашений — специального разрешения или отдельной формы не требуется.

Нужен ли нотариально заверенный перевод и как его оформить

Закон не требует обязательной нотариальной формы для самого внешнеэкономического договора: простой письменной формы, подписанной сторонами, достаточно.

1. Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.
   — п. 1 ст. 160 ГК РФ

1. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.
   — п. 2 ст. 434 ГК РФ

Верность перевода — это отдельное нотариальное действие, которое применяется, когда одной из языковых версий нужно придать официальный статус для представления в госорганы, суд или контрагенту, сомневающемуся в тождестве текстов.

Нотариус свидетельствует верность перевода с одного языка на другой, если нотариус владеет соответствующими языками. В случае, если лицо обращается за свидетельствованием верности перевода удаленно, изготовленный нотариусом перевод в электронной форме направляется лицу, обратившемуся за совершением нотариального действия удаленно, в порядке, установленном статьей 44 3 настоящих Основ. (В редакции Федерального закона от 27.12.2019 № 480-ФЗ) Если нотариус не владеет соответствующими языками, перевод может быть сделан переводчиком, подлинность подписи которого свидетельствует нотариус.
— ст. 81 Основ законодательства РФ о нотариате

{...c13 — если нотариус не владеет языком, перевод делает переводчик, а нотариус свидетельствует подлинность его подписи...}

1. В качестве российских официальных документов также рассматриваются документы, оформленные нотариусами Российской Федерации при совершении нотариальных действий или иными лицами, имеющими право совершать нотариальные действия, и документы, выданные многофункциональными центрами предоставления государственных и муниципальных услуг. 3. Апостиль не проставляется на документах, совершенных дипломатическими представительствами и консульскими учреждениями, а также на документах, имеющих прямое отношение к коммерческой или таможенной операции, в том числе в случаях, если указанные документы выполнены в виде копий, верность которых засвидетельствована нотариусами. Статья 6. Срок проставления апостиля 1. Срок проставления апостиля не может превышать пять рабочих дней со дня регистрации компетентным органом запроса заявителя о проставлении апостиля, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. 2. Срок проставления апостиля может быть продлен компетентным органом до тридцати рабочих дней в случае необходимости направления компетентным органом запроса, предусмотренного частью 1 статьи 9 настоящего Федерального закона. 3. В случае продления срока проставления апостиля по основанию, предусмотренному частью 2 настоящей статьи, компетентный орган уведомляет об этом заявителя в течение одного рабочего дня со дня принятия решения о продлении срока проставления апостиля. 4.
   — п. 2 ст. 5 ФЗ от 28.11.2015 № 330-ФЗ

Что это означает на практике: свидетельствование верности перевода нотариусом — это не «заверение договора», а удостоверение только того факта, что перевод соответствует оригиналу. Оно не требуется по закону для того, чтобы трёхъязычный договор был действительным. Оно становится нужным, когда (а) сторона или госорган требует подтверждения тождественности текстов, либо (б) русская версия должна использоваться как официальный документ за рубежом либо иностранная — в России.

При этом для признания иностранного документа в РФ и российского — за рубежом действует апостиль/легализация, а не «нотариальное заверение перевода» как таковое:

Единственной формальностью, которая может быть потребована для удостоверения подлинности подписи, качества, в котором выступало лицо, подписавшее документ, и, в надлежащем случае, подлинности печати или штампа, которыми скреплен этот документ, является проставление предусмотренного статьей 4 апостиля компетентным органом государства, в котором этот документ был совершен.
— ст. 3 Гаагской конвенции 1961 г.

1. апостиль - штамп, соответствующий требованиям Конвенции и настоящего Федерального закона, проставляемый компетентным органом на российском официальном документе или на отдельном листе, скрепляемом с этим документом, и удостоверяющий подлинность подписи и должность лица, подписавшего документ, и в надлежащем случае подлинность печати или штампа, которыми скреплен этот документ;
   — п. 4 ст. 2 ФЗ от 28.11.2015 № 330-ФЗ

Вывод. Нотариально заверенный перевод договора законом НЕ обязателен — трёхъязычный договор действителен в простой письменной форме. Нотариальное свидетельствование верности перевода (ст. 81 Основ о нотариате) применяйте точечно: если русскую или иностранную версию нужно превратить в официальный документ для суда/госоргана или если другая сторона на этом настаивает. Для признания самого документа за рубежом (если потребуется) — апостиль по ФЗ № 330-ФЗ и Гаагской конвенции 1961 г., при этом на документах, имеющих прямое отношение к коммерческой операции, апостиль не проставляется.

Чьи подписи ставить на каждой языковой версии (и какая версия подписывается)

По общему правилу сделка подписывается сторонами (или их уполномоченными представителями), и подпись фиксирует волю именно на содержание документа.

1. Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.
   — п. 1 ст. 160 ГК РФ

Чтобы все три текста были одинаково обязательными и заранее исключить спор «какая версия подписана/какая авторитетна», каждая из сторон подписывает все три языковые версии (либо стороны подписывают единый документ, в котором все три текста расположены последовательно) — подписью того же уполномоченного лица, которое вправе представлять сторону. Закон не разграничивает «подпись на основном тексте» и «подпись на переводе»: письменная форма соблюдается подписанием документа, выражающего содержание сделки.

1. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.
   — п. 2 ст. 434 ГК РФ

Ключевой момент — кто вправе подписать за организацию/сторону: договор подписывается «лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами». Для юрлица это руководитель или лицо по доверенности; для государства — уполномоченный представитель с особыми полномочиями.

Выбор применимого права (который желательно закрепить в том же разделе, что и оговорку о языках) прямо влияет на толкование и исполнение договора и должен быть выражен прямо.

1. Стороны договора могут при заключении договора или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору.
   — п. 1 ст. 1210 ГК РФ

1. Соглашение сторон о выборе подлежащего применению права должно быть прямо выражено или должно определенно вытекать из условий договора либо совокупности обстоятельств дела.
   — п. 2 ст. 1210 ГК РФ

1. Правом, подлежащим применению к договору в соответствии с правилами статей 1210 - 1214, 1216 настоящего Кодекса, определяются, в частности: 1) толкование договора; 2) права и обязанности сторон договора; 3) исполнение договора; 4) последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения договора; 5) прекращение договора; 6) последствия недействительности договора.
   — п. 1 ст. 1215 ГК РФ

Развилка по статусу сторон. Если это межгосударственный/межправительственный договор (заключается от имени Российской Федерации или Правительства РФ), подпись ставит уполномоченное лицо, назначенное соответствующим органом, а не любой сотрудник компании, и порядок подписания регламентирован отдельно.

а) в отношении договоров, заключаемых от имени Российской Федерации, - Президентом Российской Федерации, а в отношении договоров, заключаемых от имени Российской Федерации, по вопросам, относящимся к ведению Правительства Российской Федерации, - Правительством Российской Федерации;
— подп. «а» п. 1 ст. 11 ФЗ № 101-ФЗ

Для целей настоящего Федерального закона: а) "международный договор Российской Федерации" означает международное соглашение, заключенное Российской Федерацией с иностранным государством (или государствами), с международной организацией либо с иным образованием, обладающим правом заключать международные договоры (далее - иное образование), в письменной форме и регулируемое международным правом, независимо от того, содержится такое соглашение в одном документе или в нескольких связанных между собой документах, а также независимо от его конкретного наименования; (В редакции Федерального закона от 01.12.2007 № 318-ФЗ) б) "ратификация", "утверждение", "принятие" и "присоединение" означают в зависимости от случая форму выражения согласия Российской Федерации на обязательность для нее международного договора; в) "подписание" означает либо стадию заключения договора, либо форму выражения согласия Российской Федерации на обязательность для нее международного договора в том случае, если договор предусматривает, что подписание имеет такую силу, или иным образом установлена договоренность Российской Федерации и других участвующих в переговорах государств о том, что подписание должно иметь такую силу, или намерение Российской Федерации придать подписанию такую силу вытекает из полномочий ее представителя либо было выражено во время переговоров; г) "заключение" означает выражение согласия Российской Федерации на обязательность для нее международного договора;
— ст. 2 ФЗ от 15.07.1995 № 101-ФЗ «О международных договорах РФ», п. «а», п. 3

Вывод. Подписи на всех трёх языковых версиях ставят одни и те же уполномоченные представители каждой стороны (для юрлица — руководитель/лицо по доверенности; для государства — назначенный представитель). Рекомендуется подписать все три текста (или единый документ со всеми текстами), чтобы исключить спор о том, какая версия обязательна; оговорка «тексты имеют одинаковую силу, при расхождениях — английский» работает именно в связке с тем, что все тексты подписаны сторонами. Одновременно в том же блоке зафиксируйте применимое право (ст. 1210 ГК РФ).

Альтернативная ветка: если приоритет английского текста оспорен или не зафиксирован

Если оговорку о равной силе и приоритете текста не включить, а три текста окажутся нетождественными, при споре содержание договора будет устанавливаться толкованием — сначала буквальным значением слов, затем общей волей сторон.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
— ст. 431 ГК РФ

Для договора с иностранным элементом применяется коллизионная привязка: при отсутствии выбора права применяется право стороны, осуществляющей решающее исполнение (ст. 1211 ГК РФ), а к форме сделки — право, применимое к самой сделке, с «защитными» оговорками о действительности формы.

1. Форма сделки подчиняется праву страны, подлежащему применению к самой сделке. Однако сделка не может быть признана недействительной вследствие несоблюдения формы, если соблюдены требования права страны места совершения сделки к форме сделки. Совершенная за границей сделка, хотя бы одной из сторон которой выступает лицо, чьим личным законом является российское право, не может быть признана недействительной вследствие несоблюдения формы, если соблюдены требования российского права к форме сделки.
   — п. 1 ст. 1209 ГК РФ

Риск этой ветки в том, что при расхождении текстов и отсутствии согласованного правила суд/арбитраж будет выяснять «действительную общую волю», что создаёт неопределённость — именно поэтому приоритет английского текста следует зафиксировать явно (см. вывод первого блока).

Вывод. Отсутствие оговорки не делает договор недействительным, но лишает вас предсказуемости: приоритет текста будет определяться судом через толкование (ст. 431 ГК РФ) и коллизионные нормы (ст. 1211, 1209 ГК РФ), а не по заранее согласованному правилу. Поэтому оговорка о равной силе текстов и приоритете английской версии — обязательный элемент вашего договора.

Сроки, платежи и подтверждающие документы

Специальных сроков для заключения трёхъязычного договора закон не устанавливает — стороны свободны определить момент подписания сами (договор заключается направлением оферты и её акцептом, ст. 435, 438 ГК РФ).

Единственный нормативно ограниченный по времени элемент — проставление апостиля, если он понадобится для признания документа за рубежом: срок проставления апостиля не может превышать пять рабочих дней со дня регистрации запроса (может продлеваться до тридцати рабочих дней при направлении запроса).

1. апостиль - штамп, соответствующий требованиям Конвенции и настоящего Федерального закона, проставляемый компетентным органом на российском официальном документе или на отдельном листе, скрепляемом с этим документом, и удостоверяющий подлинность подписи и должность лица, подписавшего документ, и в надлежащем случае подлинность печати или штампа, которыми скреплен этот документ;
   — п. 4 ст. 2 ФЗ от 28.11.2015 № 330-ФЗ

Платежи: за свидетельствование верности перевода документа с одного языка на другой установлена госпошлина 100 рублей за одну страницу перевода; сам договор в простой письменной форме обязательному нотариальному удостоверению и, соответственно, обязательной пошлине за его удостоверение не подлежит.

Доказательства, которые следует подготовить для минимизации рисков спора о тождестве текстов и полномочиях: (1) письменные полномочия каждого подписанта (доверенность или документ о назначении руководителя/представителя); (2) при необходимости — нотариальное свидетельство верности перевода (ст. 81 Основ о нотариате) либо апостиль на официальном документе (ФЗ № 330-ФЗ).

Вывод. Обязательных сроков для подписания нет; возможные временные рамки касаются только апостиля (до 5, в исключение — до 30 рабочих дней). Обязательный платёж возникает лишь при нотариальном свидетельствовании верности перевода — 100 руб. за страницу; сам договор в простой письменной форме таких платежей не требует. Ключевые доказательства оформите заранее: полномочия подписантов и (при необходимости) нотариально заверенный перевод.