Иконка поиска
Логотип Все адвокаты
Вопрос
Договоры купли-продажи

Конфликт между учредителями ООО и риски налоговой проверки из-за фиктивных договоров с ИП

Добрый день! У меня есть ООО на УСН 15%, в нем два учредителя, один из них директор, компания занимается госзаказами и в целом рабочая. Второй учредитель не работает в фирме, но сейчас требует огромные отступные и угрожает разными действиями. Из-за страха мы заключали договоры с ИП для выполнения работ и иногда для получения наличных на операционные нужды, но по сути работы не выполнялись, а деньги шли на обналичивание. Иногда даже переводили средства на ИП этого учредителя, а он использует его чисто для обнала. Может ли он инициировать налоговую проверку, и если да, то насчитают ли недоимку по налогам, штрафы и все такое? Или это просто глупость? Какие еще моменты могут всплыть, например, по уставу все решения должны приниматься по общему согласию учредителей, но как это влияет на ситуацию? Еще беспокоит, что налоговая может признать эти сделки мнимыми и начислить дополнительные платежи.

Вопрос №17470Ответы: 128.10.2025

Нейроадвокат

Рекомендуемые действия

  1. 1
    Немедленно прекратите все операции по обналичиванию через ИП, включая переводы на ИП второго учредителя.
  2. 2
    Проведите внутренний аудит договоров с ИП и соберите документы, подтверждающие реальность хозяйственных операций.
  3. 3
    Рассмотрите возможность легализации деятельности и добровольной уплаты налогов для снижения рисков.
  4. 4
    Проконсультируйтесь с адвокатом по налоговому праву для разработки стратегии минимизации рисков.
  5. 5
    Рассмотрите варианты урегулирования конфликта со вторым учредителем, включая его выход из общества.

Документы и доказательства

  • Договоры с ИП, включая договоры с ИП второго учредителя, и все первичные документы к ним.
  • Документы, подтверждающие реальность хозяйственных операций: акты, товарные накладные, отчеты, переписка.
  • Платежные поручения и выписки по расчетным счетам ООО и ИП за весь проверяемый период.
  • Устав ООО и решение о назначении директора для оценки корпоративных процедур.
  • Документы, подтверждающие использование наличных средств на операционные нужды компании.
  • Результаты внутреннего аудита заключенных договоров с ИП.

  • Срочно: первые шаги

    • Не уничтожайте и не скрывайте документы по сделкам с ИП — это усилит риски и подозрения.
    • Зафиксируйте все угрозы и требования второго учредителя (письма, сообщения) для возможной защиты.
    • Оцените возможность добровольной уплаты налогов и легализации деятельности до начала проверки.

  • Сроки и риски

    • Признание сделок мнимыми влечет исключение расходов из базы УСН 15%, доначисление налога, пеней и штрафа 20–40% от недоимки.
    • Второй учредитель вправе направить в налоговый орган информацию о нарушениях, что может стать основанием для проверки.
    • Требование устава о единогласном принятии решений позволяет второму учредителю блокировать сделки и требовать документы общества.
    • Рассмотрите добровольную уплату налогов и легализацию деятельности для снижения риска штрафа за умышленное нарушение.

  • Чего не делать

    • Не совершайте новых операций по обналичиванию через ИП, включая ИП второго учредителя.
    • Не уничтожайте и не фальсифицируйте договоры и документы по уже проведенным операциям с ИП.
    • Не игнорируйте требования второго учредителя о предоставлении информации и документов о деятельности общества.
    • Не принимайте единолично решения, требующие по уставу общего согласия учредителей, без его участия.
    • Не пытайтесь скрыть следы обналичивания, это усилит риски и не снизит ответственность.
    • Не рассчитывайте на то, что угрозы учредителя — пустые, и не откладывайте решение проблемы.

  • Когда нужен адвокат

    • Немедленно прекратите все операции по обналичиванию через ИП — это ключевой риск.
    • Обратитесь к адвокату по налоговому праву для разработки стратегии защиты.
    • Адвокат поможет подготовиться к возможной налоговой проверке и оспорить доначисления.
    • Нужен юрист для урегулирования конфликта с учредителем и оценки вариантов его выхода.
    • Без адвоката высок риск признания сделок мнимыми и штрафа до 40% от недоимки.
    • Специалист оценит перспективы легализации деятельности и добровольной уплаты налогов.

Столкнулись с похожей ситуацией?

Подробно опишите детали, и Нейроадвокат подберёт решение

Налоговые и корпоративные риски при операциях по обналичиванию средств через ИП

Анализ ситуации

В вашей ситуации присутствуют несколько взаимосвязанных рисков:

  1. Конфликт между учредителями - второй учредитель требует отступные и угрожает мерами воздействия
  2. Налоговые риски - операции по обналичиванию через ИП без реального выполнения работ
  3. Корпоративные риски - требование устава о принятии решений по общему согласию

Применимые правовые нормы

Возможность инициации налоговой проверки

"проводить налоговые проверки в порядке, установленном настоящим Кодексом;" (Источник: Налоговый кодекс Российской Федерации, статья 31, пункт 1, подпункт 2)

Учредитель не может самостоятельно инициировать налоговую проверку, но он вправе направить в налоговые органы информацию о возможных нарушениях, что может послужить основанием для проведения проверки.

Налоговые последствия операций по обналичиванию

"Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 170, пункт 1)

"Неуплата или неполная уплата сумм налога (сбора, страховых взносов) в результате занижения налоговой базы (базы для исчисления страховых взносов), иного неправильного исчисления налога (сбора, страховых взносов) или других неправомерных действий (бездействия) ... влечет взыскание штрафа в размере 20 процентов от неуплаченной суммы налога (сбора, страховых взносов)." (Источник: Налоговый кодекс Российской Федерации, статья 122, пункт 1)

"Деяния, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, совершенные умышленно, влекут взыскание штрафа в размере 40 процентов от неуплаченной суммы налога (сбора, страховых взносов)." (Источник: Налоговый кодекс Российской Федерации, статья 122, пункт 3)

Признание сделок мнимыми и налоговые последствия

"В случае признания недействительности ничтожной сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре ... возместить его стоимость..." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 167, пункт 2)

"Объектом налогообложения признаются доходы, уменьшенные на величину расходов." (Источник: Налоговый кодекс Российской Федерации, статья 346.4)

Корпоративные аспекты

"Участники общества вправе: ... получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией..." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 8, пункт 1)

Выводы и рекомендации

Основные риски:

  1. Налоговые риски - при выявлении операций по обналичиванию налоговые органы могут:

    • Признать сделки мнимыми
    • Исключить расходы по этим сделкам из налоговой базы
    • Начислить недоимку по налогу на УСН 15%
    • Начислить пени за просрочку уплаты
    • Применить штрафы в размере 20-40% от суммы недоимки

  2. Корпоративные риски:

    • Второй учредитель может использовать требование устава о единогласном принятии решений для блокировки деятельности общества
    • Может требовать предоставления документов и информации о деятельности общества

  3. Дополнительные риски:

    • Возможность привлечения к административной ответственности за нарушение кассовой дисциплины
    • Риски уголовной ответственности при крупных суммах уклонения от уплаты налогов

Рекомендации:

  1. Немедленно прекратить все операции по обналичиванию средств через ИП
  2. Провести внутренний аудит всех заключенных договоров с ИП и подготовить документы, подтверждающие реальность хозяйственных операций
  3. Рассмотреть возможность легализации деятельности и добровольной уплаты налогов
  4. Проконсультироваться с адвокатом по налоговому праву для разработки стратегии минимизации рисков
  5. Рассмотреть варианты урегулирования конфликта со вторым учредителем, в том числе возможность его выхода из общества

Ситуация является серьезной и требует незамедлительных действий по приведению деятельности в соответствие с требованиями законодательства.

Столкнулись с похожей ситуацией?

Подробно опишите детали,
и Нейроадвокат подберёт решение