Налоговые вопросы и НДФЛ при расторжении сделки купли-продажи доли в ООО из-за неуплаты покупателем

Налоговые последствия неисполненной и расторгнутой сделки по продаже доли в ООО

Анализ ситуации

Вы описали ситуацию, в которой был заключен, но не исполнен и впоследствии расторгнут договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО. Ключевые обстоятельства:

1. Договор был нотариально удостоверен.
2. Деньги за долю продавцу (Сидорову) так и не поступили.
3. Сделка была расторгнута по взаимному согласию сторон также у нотариуса.
4. Право собственности на долю не перешло к покупателю (Кузнецову), так как переход доли в ООО требует внесения изменений в ЕГРЮЛ, чего не произошло.

Применимые налоговые нормы и их анализ

1. Возникновение дохода и объект налогообложения НДФЛ у продавца (Сидорова)

Согласно Налоговому кодексу, объектом налогообложения НДФЛ является полученный доход.

"Объектом налогообложения признается доход, полученный налогоплательщиками" (Источник: НК РФ, статья 209)

Доходом от источника в РФ является, в том числе, доход от реализации доли в уставном капитале.

"к доходам от источников в Российской Федерации относятся: ... доходы от реализации... долей участия в уставном капитале организаций" (Источник: НК РФ, статья 208, пункт 1, подпункт 5)

Ключевой момент: Для целей исчисления НДФЛ важен факт получения дохода. Налоговая база включает доходы, полученные как в денежной, так и в натуральной формах, или право на распоряжение которыми у него возникло.

"При определении налоговой базы учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах, или право на распоряжение которыми у него возникло" (Источник: НК РФ, статья 210, пункт 1)

Дата фактического получения дохода в денежной форме определяется как день выплаты или перечисления денег.

"дата фактического получения дохода определяется как день: выплаты дохода, в том числе перечисления дохода на счета налогоплательщика в банках" (Источник: НК РФ, статья 223, пункт 1, подпункт 1)

Вывод по первому вопросу: Поскольку денежные средства от Кузнецова Сидорову не поступали, фактического получения дохода не было. Сам по себе факт заключения договора, даже нотариально удостоверенного, при отсутствии оплаты (передачи имущества) не создает объекта налогообложения НДФЛ у продавца. Доход не получен.

2. Последствия расторжения договора

Расторжение договора по соглашению сторон является законным основанием прекращения обязательств.

"Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором" (Источник: ГК РФ, статья 450, пункт 1)

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

"При расторжении договора обязательства сторон прекращаются" (Источник: ГК РФ, статья 453, пункт 2)

Обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения о расторжении.

"В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора" (Источник: ГК РФ, статья 453, пункт 3)

Вывод: Нотариальное соглашение о расторжении договора купли-продажи доли юридически прекратило все обязательства по этой сделке, в том числе обязательство Кузнецова оплатить долю и обязательство Сидорова передать ее. Таким образом, не только не было факта получения дохода, но и само обязательство получить доход было прекращено.

3. Налоговые обязательства и декларация для продавца (Сидорова)

Поскольку доход не был получен, у Сидорова не возникает обязанности по уплате НДФЛ с этой несостоявшейся сделки.

• Если налоговая декларация (3-НДФЛ) за 2025 год еще не подана, включать в нее доход от этой сделки не требуется.
• Если декларация уже была подана (например, с предполагаемым доходом от продажи), необходимо подать уточненную налоговую декларацию (3-НДФЛ), в которой этот доход не указывается. К декларации следует приложить копии:
  1. Договора купли-продажи доли.
  2. Нотариального соглашения о его расторжении.
  3. Выписки из ЕГРЮЛ, подтверждающей, что Сидоров остался единственным участником.

Налогоплательщик имеет право на перерасчет налога.

"Налогоплательщики при наличии предусмотренных законодательством о налогах и сборах оснований, влекущих перерасчет суммы ранее исчисленного налога, вправе представить в налоговый орган... заявление о перерасчете суммы ранее исчисленного налога" (Источник: НК РФ, статья 228, пункт 6)

4. Налоговые обязательства у покупателя (Кузнецова)

Для покупателя в данной ситуации также не возникает объекта налогообложения НДФЛ.

Потенциальный доход в виде материальной выгоды мог бы возникнуть, если бы он приобрел долю по цене ниже рыночной.

"Доходом налогоплательщика, полученным в виде материальной выгоды, являются: ... материальная выгода, полученная от приобретения долей участия в уставном капитале... над суммой фактических расходов налогоплательщика на их приобретение" (Источник: НК РФ, статья 212, пункт 1, подпункт 3 и пункт 4)

Однако в данном случае:

1. Фактических расходов у Кузнецова не было (деньги не уплачены).
2. Право собственности на долю к нему не перешло.
3. Договор расторгнут.

Следовательно, материальная выгода у Кузнецова не возникла, и обязанности по уплате НДФЛ или подаче декларации у него в связи с этой сделкой нет.

5. Риски со стороны налоговых органов и их минимизация

Основной риск – возможность попытки налогового органа квалифицировать сделку как мнимую (совершенную лишь для вида).

"Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна" (Источник: ГК РФ, статья 170, пункт 1)

Однако в вашем случае есть убедительные доказательства реальности намерений и причин расторжения:

1. Наличие нотариально удостоверенного договора с существенными условиями (цена, срок оплаты) свидетельствует о первоначальном намерении совершить сделку.
2. Конкретная причина неисполнения – покупатель не перечислил деньги в установленный срок.
3. Наличие нотариального соглашения о расторжении, которое прямо указывает на взаимное согласие и прекращает обязательства.

Чтобы минимизировать риски, критически важно сохранить все документы:

• Оригиналы нотариально удостоверенного договора купли-продажи и соглашения о его расторжении.
• Документы, которые могут подтвердить факт непоступления денег (выписки по банковскому счету Сидорова за соответствующий период).
• Актуальную выписку из ЕГРЮЛ.

Выводы и конкретные рекомендации

1. Для Сидорова (продавца):

   • НДФЛ платить не нужно. Доход от продажи доли не получен.
   • Если декларация 3-НДФЛ за 2025 год не подавалась, подавать ее в связи с этой сделкой не требуется.
   • Если декларация уже подана с указанием этого дохода, необходимо подать уточненную декларацию, исключив данный неполученный доход. Приложите копии договора, соглашения о расторжении и выписки из ЕГРЮЛ.

2. Для Кузнецова (покупателя):

   • Никаких налоговых обязательств (НДФЛ) не возникает. Материальная выгода отсутствует.
   • Подавать налоговую декларацию в связи с этой сделкой не требуется.

3. Общие рекомендации:

   • Настоятельно рекомендуется сохранить все документы (договор, соглашение о расторжении, выписку из ЕГРЮЛ) не менее трех лет с момента окончания налогового периода (2025 года), то есть как минимум до 2029 года. Это стандартный срок проведения налоговой проверки.
   • В случае возникновения вопросов со стороны налогового органа представьте им указанные документы. Они подтвердят реальность сделки, факт ее неисполнения по вине покупателя и законное расторжение.
   • Если налоговый орган выставит требования об уплате налога, основанные на предположении о получении дохода, необходимо будет обжаловать такое решение, предоставив весь пакет документов. В сложной ситуации для подготовки ответов на претензии и представления интересов может потребоваться консультация адвоката, специализирующегося на налоговом праве.