Краткий ответ
Рекомендуемые действия
- 1Подайте уведомление об освобождении от НДС на 2026 год не позднее 20 декабря 2025 года.
- 2Подготовьте и сдайте уточненные декларации по НДС за 2021-2025 годы.
- 3Запросите в инспекции письменный расчет сумм НДС, пеней и штрафов.
- 4Обратитесь к адвокату по налоговым спорам для анализа позиции инспекции.
- 5Подготовьте выписку из книги учета доходов и расходов для подтверждения выручки.
Документы и доказательства
- Уведомление об освобождении от НДС по статье 145 НК РФ на 2026 год
- Выписка из книги учета доходов и расходов (КУДиР) за 2025 год
- Финансовые отчеты и декларации, подтверждающие выручку за 2021–2025 годы
- Уточненные налоговые декларации по НДС за периоды с 2021 года
- Письменное сообщение налоговой инспекции об утрате права на УСН
- Документы о распределении долей в уставном капитале организации
Срочно: первые шаги
- Освобождение за 2021–2025 годы невозможно: подача уведомления на 2026 год не отменяет налог за прошлые периоды.
- Подготовьте уточненные декларации по НДС за все периоды с 2021 года, если они не поданы.
- Сдайте уточненные декларации до выявления нарушений налоговой — это снизит риск штрафа.
- Немедленно обратитесь к адвокату по налоговым спорам для защиты по доначислениям за 2021–2025 годы.
Сроки и риски
- Подача уведомления на 2026 год не освобождает от НДС за 2021–2025 годы: налоговая права, налог за прошлые периоды придется уплатить.
- Сдайте уточненные декларации по НДС за все периоды 2021–2025 годов, исчислив налог к уплате.
- Своевременная сдача уточненок до выявления нарушений налоговой снизит риск штрафа за грубое нарушение правил учета.
- При значительных доначислениях обратитесь к адвокату по налоговым спорам для оценки возможности оспаривания.
Чего не делать
- Не подавайте уведомление об освобождении от НДС на 2026 год в расчете на списание прошлых долгов — оно не имеет обратной силы.
- Не игнорируйте требования налоговой о доплате НДС за 2021–2025 годы — задолженность законна и будет взыскана.
- Не затягивайте с подачей уточненных деклараций по НДС за прошлые периоды, если они не сданы.
- Не пытайтесь скрыть доходы или занизить выручку для подтверждения лимита по статье 145 НК РФ.
- Не ведите переговоры с инспекцией без письменного мотивированного требования с расчетом сумм налога, пеней и штрафов.
- Не действуйте в одиночку при крупных доначислениях — не отказывайтесь от помощи адвоката по налоговым спорам.
Когда нужен адвокат
- Подача уведомления на 2026 год не освобождает вас от НДС за 2021–2025 годы — налоговая права.
- Привлекайте адвоката по налоговым спорам: длительный период и крупные доначисления требуют профессиональной защиты.
- Адвокат поможет оценить законность позиции инспекции и возможность её оспаривания в суде.
- Без адвоката высок риск ошибок в расчётах и пропуска процессуальных сроков, что увеличит штрафы.
- Специалист выстроит стратегию переговоров с ИФНС и подготовит аргументы для смягчения последствий.
- Цена ошибки — доначисления, пени и штрафы за несколько лет, поэтому самостоятельные действия нежелательны.
Анализ ситуации
Ваша организация, применявшая УСН, утратила право на этот специальный режим с 01.01.2021 из-за изменения структуры уставного капитала и перешла на общий режим налогообложения. С этого момента у вас возникла обязанность исчислять и уплачивать НДС, если иное прямо не предусмотрено законом. Налоговый орган настаивает на уплате НДС за периоды с 2021 года. Вы рассматриваете возможность использования права на освобождение от исполнения обязанностей налогоплательщика НДС, предусмотренного статьей 145 НК РФ, и хотите понять, можно ли применить это освобождение к прошлым периодам.
Применимые нормы законодательства
1. Условия и порядок получения освобождения от НДС
Право на освобождение от НДС предусмотрено статьей 145 НК РФ. Согласно ей:
"Организации и индивидуальные предприниматели, за исключением организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих систему налогообложения для сельскохозяйственных товаропроизводителей (единый сельскохозяйственный налог) или упрощенную систему налогообложения, имеют право на освобождение от исполнения обязанностей налогоплательщика, связанных с исчислением и уплатой налога (далее в настоящей статье - освобождение), если за три предшествующих последовательных календарных месяца сумма выручки от реализации товаров (работ, услуг) этих организаций или индивидуальных предпринимателей без учета налога не превысила в совокупности два миллиона рублей." (Источник: НК РФ, Статья 145, пункт 1)
Поскольку вы утратили право на УСН и перешли на общий режим, формально вы подпадаете под круг лиц, которые могут претендовать на это освобождение, при условии соблюдения лимита выручки.
2. Порядок и сроки заявления о праве на освобождение
Закон устанавливает четкий процедурный порядок для использования права на освобождение:
"Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, использующие право на освобождение, должны представить соответствующее уведомление и документы, указанные в пункте 6 настоящей статьи, которые подтверждают право на такое освобождение, в налоговый орган по месту своего учета. Указанные документы и (или) уведомление представляются не позднее 20-го числа месяца, начиная с которого используется право на освобождение." (Источник: НК РФ, Статья 145, пункт 3)
Это ключевая норма. Право на освобождение не возникает автоматически при соблюдении условия по выручке. Оно должно быть заявлено налогоплательщиком путем подачи уведомления в установленный срок.
3. Возможность ретроспективного применения освобождения
Из анализа нормы пункта 3 статьи 145 НК РФ прямо следует, что освобождение начинает действовать с месяца, начиная с которого налогоплательщик использует это право, при условии подачи уведомления в срок до 20-го числа этого месяца. В предоставленном контексте отсутствуют положения, позволяющие распространить действие освобождения на периоды, предшествующие подаче такого уведомления. Освобождение носит заявительный характер и не имеет обратной силы.
Ваша ситуация осложнена тем, что с момента утраты права на УСН (01.01.2021) и до настоящего момента вы не подавали уведомление об использовании права на освобождение от НДС. Следовательно, за периоды с 2021 по 2025 годы у вас отсутствовало документально оформленное право не исчислять и не уплачивать НДС.
4. Подтверждение права на освобождение после перехода с УСН
Для организаций, перешедших с УСН, закон предусматривает специальный документ для подтверждения размера выручки:
"Для организаций и индивидуальных предпринимателей, перешедших с упрощенной системы налогообложения на общий режим налогообложения, документом, подтверждающим право на освобождение, является выписка из книги учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения." (Источник: НК РФ, Статья 145, пункт 6)
Это означает, что вы можете подтвердить условие о выручке (не более 2 млн руб. за три месяца) выпиской из КУДиР за соответствующие периоды. Однако это подтверждение требуется для будущих периодов, на которые вы подаете уведомление, а не для легализации прошлого неуплаченного налога.
5. Утрата права на УСН и освобождение от НДС — самостоятельные процедуры
Право на применение УСН и право на освобождение от НДС регулируются разными главами Налогового кодекса (глава 26.2 и глава 21 соответственно) и являются самостоятельными. Утрата права на УСН автоматически переводит организацию на общий режим, где возникает обязанность по НДС. Чтобы не исполнять эту обязанность, необходимо отдельно и своевременно реализовать право на освобождение по статье 145 НК РФ.
Выводы и конкретные рекомендации
-
Ретроспективное применение освобождения невозможно. Подача уведомления об освобождении от НДС на 2026 год не освобождает вас от обязанности исчислить и уплатить НДС за предыдущие периоды (2021-2025 гг.). Налоговая инспекция права, настаивая на уплате налога за эти годы.
-
Рекомендуемые действия на текущий момент:
- Для будущих периодов: Если вы соответствуете условию по выручке, вы имеете полное право подать уведомление об использовании права на освобождение от НДС на 2026 год. Сделать это нужно не позднее 20 декабря 2025 года (за месяц до начала периода освобождения – января 2026 года).
- Для урегулирования спора за прошлые периоды: Вам следует детально проанализировать свои налоговые обязательства за 2021-2025 годы.
- Уточненные декларации: Если вы не представляли декларации по НДС, считая, что освобождены, вам необходимо подготовить и сдать уточненные налоговые декларации за все соответствующие налоговые периоды, исчислив в них налог. В контексте упоминается право на представление уточненной декларации (Источник: НК РФ, Статья 81). Своевременная сдача уточненных деклараций до того, как налоговая выявит нарушения в ходе проверки, может смягчить финансовые последствия (возможно избежание штрафа за грубое нарушение правил учета).
- Обращение к адвокату: Учитывая длительный спорный период и возможные суммы доначислений, пеней и штрафов, для минимизации рисков настоятельно рекомендуется обратиться за помощью к адвокату, специализирующемуся на налоговых спорах. Он поможет проанализировать позицию налогового органа, оценить возможность оспаривания (Источник: НК РФ, Статья 137, 138) и выработать оптимальную стратегию защиты ваших интересов.
- Диалог с ИФНС: Попробуйте получить от инспекции письменное мотивированное требование с расчетом сумм НДС, пеней и штрафов. Это позволит понять основания их претензий и точную сумму задолженности.
Вам следует действовать в двух направлениях: правильно оформить освобождение от НДС на будущее (2026 год) и урегулировать образовавшуюся задолженность за прошлые годы, желательно с привлечением профессионального адвоката.

Столкнулись с похожей ситуацией?
Подробно опишите детали,
и Нейроадвокат подберёт решение