Анализ ситуации
Ситуация заключается в намерении пользователя закупать соль для ванн у производителя и продавать её под собственной торговой маркой (private label). При этом на этикетке товара будет указан производитель — другая компания. Основная проблема связана с документацией: производитель имеет декларацию соответствия на товар, оформленную на свой бренд, а не на бренд пользователя. Пользователь сомневается, подойдет ли такая декларация для реализации товара под его брендом, а также интересуется перечнем необходимых документов, включая документы на упаковку и этикетку.
С правовой точки зрения, здесь затронуты отношения в сфере оборота товаров, подлежащих обязательному подтверждению соответствия требованиям технических регламентов Таможенного союза (ЕАЭС). Соль для ванн является косметической продукцией, на которую распространяются обязательные требования Технического регламента Таможенного союза «О безопасности парфюмерно-косметической продукции» (ТР ТС 009/2011). Соответственно, при введении товара в оборот необходимо соблюдение процедур подтверждения соответствия, а также требований к маркировке и упаковке.
Юридически значимым является то, что декларация соответствия — это документ, удостоверяющий соответствие выпускаемой продукции требованиям технического регламента. Она оформляется на конкретного заявителя (изготовителя или импортера), который несет ответственность за соответствие товара. В данном случае декларация выдана на бренд производителя, а не на бренд пользователя. Это создает риск, что при реализации товара под другим наименованием продукция может считаться не соответствующей требованиям, если в декларации не указан фактический заявитель или наименование продукции не совпадает. Кроме того, важно установить, кто является лицом, выпускающим товар в обращение (заявителем) — сам производитель или пользователь, закупающий товар для перепродажи под своим брендом. Если пользователь выступает как заявитель, ему необходимо иметь собственную декларацию или иное подтверждение соответствия, оформленное на его имя.
Также затронуты отношения, связанные с маркировкой товара. В соответствии с требованиями технических регламентов, на этикетке косметической продукции должна быть указана достоверная информация о производителе, стране происхождения, составе, сроке годности и других обязательных сведениях. Указание на этикетке производителя (другой компании) при фактической реализации под брендом пользователя может быть квалифицировано как введение потребителя в заблуждение, если такая информация не соответствует действительности. Кроме того, требуется, чтобы маркировка содержала все необходимые реквизиты, включая название товара, наименование и место нахождения изготовителя, а также информацию о заявителе, если он не совпадает с изготовителем.
Что касается документации на упаковку и этикетку, то для косметической продукции не существует отдельного обязательного документа, удостоверяющего качество упаковки. Однако сама упаковка должна соответствовать требованиям безопасности, установленным ТР ТС 009/2011, и на нее могут распространяться нормы других технических регламентов (например, о безопасности упаковки). На практике для подтверждения соответствия упаковки может потребоваться декларация о соответствии упаковки или информация от производителя упаковки.
Таким образом, правовое значение имеют: правильность оформления декларации соответствия на товар (кто является заявителем и на какой бренд оформлена), соответствие маркировки требованиям технического регламента (особенно в части указания производителя), а также наличие документов, подтверждающих законный ввод товара в оборот, включая договор с производителем и, возможно, декларацию на упаковку.
Анализ применимых правовых норм к ситуации с поставкой соли для ванн под собственной торговой маркой (private label).
Отношения по подтверждению соответствия продукции регулируются Федеральным законом «О техническом регулировании». Ключевое значение имеет вопрос, может ли декларация, оформленная производителем на свой бренд, подтверждать безопасность товара, выпускаемого под брендом покупателя.
В силу ст. 24 Федерального закона «О техническом регулировании» заявителем при декларировании соответствия может выступать не только изготовитель, но и продавец, или лицо, выполняющее функции иностранного изготовителя. В вашей ситуации, поскольку вы приобретаете товар у производителя, зарегистрированного в РФ, и реализуете его под своим брендом, вы как продавец не обязаны получать новую декларацию. Декларация производителя действительна для всей партии товара, произведенного им, независимо от того, под каким товарным знаком (вашим или его) этот товар маркируется, если товар не изменяет своих свойств и не проходит дополнительную переработку, которая влияет на его безопасность. Соль для ванн — готовая продукция, её состав не меняется при смене этикетки. Следовательно, текущая декларация производителя юридически действительна для товара, который вы будете маркировать своей этикеткой, при условии, что в декларации указан именно этот производитель и выпускаемая им продукция (соль для ванн). Вы не обязаны переоформлять декларацию на себя, если информация на этикетке не вводит в заблуждение относительно изготовителя.
Статья 24. Декларирование соответствия 1. Декларирование соответствия осуществляется по одной из следующих схем: принятие декларации о соответствии на основании собственных доказательств; принятие декларации о соответствии на основании собственных доказательств, доказательств, полученных с участием органа по сертификации и (или) аккредитованной испытательной лаборатории (центра) (далее - третья сторона). При декларировании соответствия заявителем может быть зарегистрированные в соответствии с законодательством Российской Федерации на ее территории юридическое лицо или физическое лицо в качестве индивидуального предпринимателя, либо являющиеся изготовителем или продавцом, либо выполняющие функции иностранного изготовителя на основании договора с ним в части обеспечения соответствия поставля
— Федеральный закон от 27.12.2002 № 184-ФЗ «О техническом регулировании», ст. 24
Что касается требований к упаковке, этикетке и информации для потребителя, то здесь применяются нормы Закона «О защите прав потребителей». Предоставленный вами контекст из НПА не содержит конкретных статей из этого закона, однако релевантные положения (ст. 10 Закона РФ «О защите прав потребителей») устанавливают обязанность продавца довести до потребителя информацию о товаре, включая наименование изготовителя, его адрес, состав, дату изготовления, срок годности, условия хранения и сведения об обязательном подтверждении соответствия (номер декларации или сертификата). При схеме private label на этикетке обязательно указывается реальный изготовитель (та компания, которая произвела соль), а не ваш бренд. Вы можете выступать как импортёр или продавец, но не как изготовитель, если не участвуете в производственном процессе. Указание на упаковке, что «производитель — другая компания», является корректным, если это фактически верно. Документов на саму этикетку (дизайн) как отдельный документ закон не требует, однако маркировка должна соответствовать требованиям технического регламента Таможенного союза на парфюмерно-косметическую продукцию (ТР ТС 009/2011), который устанавливает перечень обязательных сведений. Поскольку данная норма не представлена в «Контексте из НПА», её следует искать в тексте ТР ТС 009/2011, а также в ст. 10 Закона РФ «О защите прав потребителей». Важно отметить, что в вашем контексте приведена ст. 10 ГК РФ (про злоупотребление правом), которая не регулирует вопросы маркировки и её требования; ни одна из данных в контексте норм ГК РФ к спорному вопросу об упаковке не применима, так как это сфера технического регулирования и защиты прав потребителей.
Для реализации товара по вашей схеме необходим, прежде всего, договор поставки или купли-продажи с производителем, в котором должны быть согласованы условия о том, что товар соответствует требованиям технических регламентов и что к товару прилагается декларация. Также потребуется товарная накладная и счёт-фактура. Декларация о соответствии, полученная производителем на свой товар, является достаточным документом для подтверждения безопасности, даже если на этикетке указан ваш бренд. Дополнительно, если вы планируете реализовывать товар через сеть, продавцы вправе запросить у вас копию декларации, заверенную изготовителем. Никакой специальной декларации на упаковку или этикетку не требуется; требование о наличии отдельного документа на упаковку в законодательстве отсутствует — достаточно того, что сама упаковка (этикетка) содержит обязательные сведения, указанные выше.
