В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Фраза «отменяет все ранее заключенные обязательства» имеет прямое значение — стороны договорились о прекращении предшествующих обязательств. Такое толкование подкрепляется последующим поведением сторон: по второму договору подписан акт приема-передачи, что свидетельствует о фактическом исполнении купли-продажи. Следовательно, действительная общая воля сторон была направлена на замену инвестиционных отношений куплей-продажей с передачей титула на доли в праве.
При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
— Гражданский кодекс Российской Федерации, ст. 431
В контексте представленного вопроса норма об уступке права требования (ст. 382 ГК РФ) не является центральной, так как уступка могла быть совершена, но впоследствии само обязательство, по которому уступлено право, было прекращено новацией. Соответственно, права, перешедшие по уступке, погашены вместе с прекращением инвестиционного обязательства.
К правоотношениям сторон не подлежит применению Федеральный закон от 30.12.2004 № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости», так как из условий ситуации следует, что первоначальный договор инвестирования был заключен с индивидуальным предпринимателем, не являющимся застройщиком в смысле этого Закона, и, кроме того, объектом является жилой дом блокированной застройки, который не относится к многоквартирным домам, на которые распространяется действие 214-ФЗ. Применимые нормы ГК РФ, приведенные в контексте, регулируют отношения сторон в полном объёме, и специальный закон здесь отсутствует в блоке предоставленных норм, поэтому он не применим.
Поскольку стороны заключили два договора, необходимо определить, какой из них подлежит исполнению. В силу п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Если рассматривать условие «отмены» как расторжение инвестиционного договора, то обязательства по нему прекращены. Однако более точной квалификацией является новация (ст. 414 ГК РФ), при которой первоначальное обязательство заменяется новым. В любом случае, оба варианта (новация или расторжение с заменой) ведут к одному результату: стороны обязаны исполнять только договор купли-продажи долей в праве на земельный участок и жилой дом. Акт приема-передачи по нему подписан, что подтверждает переход владения, а следовательно, исполнение продавцом своей обязанности передать имущество (ст. 549 ГК РФ). Таким образом, стороны не обязаны исполнять обязательства по обоим договорам; действует только договор купли-продажи, который заменил собой инвестиционные отношения.
При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.
— Гражданский кодекс Российской Федерации, ст. 453
