Возврат денег по договору купли-продажи земельного участка сельхозназначения: как избежать судебного иска от правопреемника покупателя, если договор не был исполнен и подпись продавца подделана

Требуется ли нотариально удостоверенное соглашение о расторжении договора купли-продажи земельного участка

Договор продажи недвижимости (включая земельный участок) по общему правилу заключается в простой письменной форме — нотариального удостоверения он не требует:

Договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (
— ст. 550 ГК РФ

Поскольку договор был заключён в простой письменной форме, соглашение о его расторжении по правилу ст. 452 ГК РФ должно быть совершено в той же форме — то есть также в простой письменной форме. Требование о заверении соглашения о расторжении нотариусом законом НЕ установлено (оно было бы обязательным лишь при нотариальной форме самого договора).

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное. (В редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ) 2. Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.
— п. 1, 2 ст. 452 ГК РФ

Для продавца важно другое: по ст. 453 ГК РФ обязательства по договору прекращаются только с момента заключения соглашения о расторжении (или вступления в силу решения суда). Само по себе перечисление покупателю полученных денег договор не прекращает — для гарантированного прекращения обязательств соглашение о расторжении необходимо.

При изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде. 2. При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. (В редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ) 3. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения. В случае изменения или расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора, если этим решением не предусмотрена дата, с которой обязательства считаются соответственно измененными или прекращенными. Такая дата определяется судом исходя из существа договора и (или) характера правовых последствий его изменения, но не может быть ранее даты наступления обстоятельств, послуживших основанием для изменения или расторжения договора. (Пункт в редакции Федерального закона от 24.07.2023 № 347-ФЗ) 4. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
— п. 1, 2 ст. 453 ГК РФ

Вывод. Нотариального удостоверения соглашения о расторжении договора купли-продажи земельного участка сельхозназначения не требуется — договор и соглашение о его расторжении совершаются в простой письменной форме (ст. 550, 452 ГК РФ). Но такое соглашение необходимо оформить письменно, поскольку без него возврат денег не прекращает действие договора: обязательства прекращаются лишь с заключением соглашения (п. 2 ст. 453 ГК РФ), а его правовая ценность — в фиксации прекращения обязательств, а не в нотариальной «гарантии».

Имеет ли договор силу при поддельной подписи продавца (без его подписи)?

Договор продажи недвижимости должен быть составлен одним документом, подписанным сторонами:

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами. Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и тому подобное), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (
— п. 1 ст. 160, п. 1 ст. 167 ГК РФ

Факт, что на представленной покупателем копии договора вместо подписи продавца стоит лишь расшифровка ФИО чужим почерком и собственноручная подпись отсутствует, означает, что договор не был подписан продавцом, то есть его воля на совершение сделки письменно не выражена. Письменная сделка, совершённая с нарушением требования о подписании её стороной, не может считаться заключённой — в порядке, предусмотренном ст. 168 ГК РФ с учётом ст. 160, к такой сделке применяются последствия несоблюдения требования о подписании.

Дополнительно: договор продажи недвижимости, не подписанный продавцом, не может быть основанием для государственной регистрации перехода права собственности. Регистрационный орган не вправе зарегистрировать переход права на основании документа без подписи правообладателя. Поэтому даже если покупатель попытается подать такой договор на регистрацию или требовать её в суде, он столкнётся с непреодолимым препятствием — отсутствием надлежащей подписи продавца.

Вывод. Поскольку подпись продавца в договоре подделана (отсутствует как таковая, а написана только чужеродная расшифровка ФИО), договор купли-продажи не является заключённым/действительным — воля продавца на отчуждение участка не выражена подписью. На основании такого договора переход права собственности зарегистрирован быть не может. Это главный аргумент защиты продавца от любых требований покупателя (в т.ч. о понуждении к регистрации) независимо от того, вернул продавец деньги или нет.

Риск иска покупателя о понуждении к регистрации перехода права и как его исключить

Право собственности на недвижимость переходит к приобретателю лишь с момента государственной регистрации:

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом. Недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (
— п. 2 ст. 223 ГК РФ

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. 2. Исполнение договора продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами. 3. В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации. (В редакции Федерального закона от 02.10.2007 № 225-ФЗ)
— п. 1, 2 ст. 551 ГК РФ

Покупатель в претензии прямо ссылается на то, что продавец «уклоняется от переоформления земли в органе регистрации прав», то есть фактически грозит иском о понуждении к регистрации перехода права (п. 3 ст. 551, п. 2 ст. 165 ГК РФ):

В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации. (В редакции Федерального закона от 02.10.2007 № 225-ФЗ)
— п. 3 ст. 551, п. 2 ст. 165 ГК РФ

Однако иск о понуждении к регистрации перехода права может быть удовлетворён только по действительному, заключённому договору. Как установлено выше (см. блок 2), договор, не подписанный продавцом (с поддельной подписью), недействителен и не может порождать право требовать регистрации. Суд не вправе понудить к регистрации, если договор не заключён.

Против покупателя также работает правило о недобросовестности: сторона, подтвердившая действие договора исполнением, не вправе оспаривать его незаключённость (п. 3 ст. 432 ГК РФ) — но здесь продавец, а не покупатель заявляет о подделке, и именно продавец отказывается от сделки, поэтому данное правило покупателю не помогает: он пытается добиться регистрации по договору, которого он же, по версии продавца, не дал подписать.

Дополнительная защита: сделка по продаже земельного участка сельхозназначения, совершённая с нарушением преимущественного права покупки субъекта РФ, ничтожна:

Сделка по продаже земельного участка, совершенная с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна. (В редакции Федерального закона от 18.07.2005 № 87-ФЗ) 5. Собственник земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, которому выдано предписание об устранении выявленного в рамках федерального государственного земельного контроля (надзора) нарушения обязательных требований, не вправе передавать такой земельный участок в залог, совершать сделки, направленные на переход, прекращение права собственности на такой земельный участок, за исключением перехода права в порядке универсального правопреемства, а также иные действия, направленные на прекращение права собственности на такой земельный участок. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 05.12.2022 № 507-ФЗ)
— п. 4 ст. 8 ФЗ № 101-ФЗ

Если продавец не извещал орган субъекта РФ о намерении продать участок, сделка ничтожна независимо от подписи — это ещё одно самостоятельное основание её недействительности.

Вывод. Даже если продавец просто вернёт деньги, без оформления расторжения действующий (по документам) договор создаёт формальный риск иска о понуждении к регистрации. Но этот риск практически исключается тем, что договор не подписан продавцом (подпись подделана) и потому недействителен — понудить к регистрации по такому договору суд не может. Оформление письменного соглашения о расторжении дополнительно фиксирует прекращение обязательств и блокирует любые притязания покупателя, связанные с договором (п. 2 ст. 453 ГК РФ).

Может ли суд «увеличить» срок исковой давности, и влияет ли реорганизация покупателя на срок

Общий срок исковой давности — три года; суд не «увеличивает» этот срок — он установлен законом:

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. 2. Срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 года № 35-ФЗ "О противодействии терроризму" и Федеральным законом от 30 ноября 2010 года № 327-ФЗ "О передаче религиозным организациям имущества религиозного назначения, находящегося в государственной или муниципальной собственности" . (В редакции федеральных законов от 02.11.2013 № 302-ФЗ, от 10.06.2026 № 167-ФЗ) (Статья в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ)
— п. 1, 2 ст. 196, ст. 205 ГК РФ

По требованиям, связанным с недействительностью сделки, сроки специальные: три года — по последствиям ничтожной сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ), один год — по оспоримой. Путем включения в текст: > Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (

— п. 1 ст. 181 ГК РФ

Течение срока начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ):

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 2. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства. 3. По регрессным обязательствам течение срока исковой давности начинается со дня исполнения основного обязательства. (Статья в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ)
— п. 1 ст. 200, ст. 205 ГК РФ

Что касается восстановления пропущенного срока — оно возможно только в исключительных случаях, связанных с личностью гражданина (тяжёлая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность):

В исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.
— ст. 205 ГК РФ

Восстановление срока исковой давности для юридического лица законом не предусмотрено — ст. 205 ГК РФ прямо ограничивает восстановление обстоятельствами, связанными с личностью истца-гражданина. Покупатель здесь — организация (правопреемник), поэтому ни «увеличить», ни восстановить для него срок давности суд не может.

Реорганизация покупателя на срок исковой давности также не влияет — перемена лиц в обязательстве не изменяет срок и порядок его исчисления, а к правопреемнику переходят лишь те права, которые существовали у реорганизованной организации:

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. (В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) 2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. (В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) 3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом. (В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) 4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. (В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) 5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются. (Пункт в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ)
— ст. 58 ГК РФ, п. 1

Вывод. Суд не вправе «увеличить» срок исковой давности: он императивно установлен законом (3 года — общий, ст. 196 ГК РФ). Восстановление пропущенного срока (ст. 205 ГК РФ) возможно лишь для граждан по личным обстоятельствам и к организации-покупателю неприменимо. Реорганизация покупателя по ст. 201, 58 ГК РФ не продлевает и не возобновляет срок давности — правопреемнику переходят только существовавшие права. Поскольку договор (при его подделке) недействителен, у покупателя-правопреемника не возникло даже права на его защиту в суде.

Как продавцу надёжно прекратить договор и вернуть деньги с минимальным риском

Поскольку договор не был подписан продавцом (подпись подделана), он недействителен, что даёт продавцу самостоятельное основание не исполнять его. Но чтобы окончательно закрыть вопрос и исключить любые притязания покупателя-правопреемника, рекомендуемый порядок:

1. Не платить «вслепую» по претензии. Простое перечисление денег на указанный покупателем счёт не прекращает договор и не снижает его правовые риски. Более того, платеж может быть истолкован как подтверждение существования обязательства (п. 3 ст. 432 ГК РФ применяется судом к добросовестной стороне, но платёж лучше сопровождать письменным оформлением волеизъявления об отказе от сделки). Оплату следует производить только параллельно с оформлением расторжения и под расписку/платёжным поручением, содержащим назначение платежа о возврате по недействительному договору.

2. Письменно зафиксировать позицию продавца. Направить покупателю возражение на претензию с требованием предъявить подлинник договора с подлинной подписью продавца и выдать продавцу его экземпляр, уведомив о том, что договор считает себя не заключившим/ничтожным ввиду подделки подписи. При неполучении подлинника — составить двусторонний акт или соглашение о том, что обязательства по договору отсутствуют/прекращены, и вернуть деньги.

3. Соглашение о расторжении. Если покупатель на него согласен — подписать соглашение о расторжении в простой письменной форме (ст. 452 ГК РФ), в котором обязательно указать, что обязательства прекращаются и стороны претензий друг к другу не имеют. Нотариус при этом не обязателен.

4. Уголовно-правовая защита. Подделка подписи в договоре — преступление (ст. 327 УК РФ):

Подделка, изготовление или оборот поддельных документов, государственных наград, штампов, печатей или бланков 1. Подделка официального документа, предоставляющего права или освобождающего от обязанностей, в целях его использования или сбыт такого документа либо изготовление в тех же целях или сбыт поддельных государственных наград Российской Федерации, РСФСР, СССР, штампов, печатей или бланков - наказываются ограничением свободы на срок до двух лет, либо принудительными работами на срок до двух лет, либо арестом на срок до шести месяцев, либо лишением свободы на срок до двух лет. 2. Подделка паспорта гражданина или удостоверения, предоставляющего права или освобождающего от обязанностей, в целях их использования или сбыт таких документов - наказываются ограничением свободы на срок до трех лет, либо принудительными работами на срок до трех лет, либо лишением свободы на срок до трех лет. 3. Приобретение, хранение, перевозка в целях использования или сбыта либо использование заведомо поддельных паспорта гражданина, удостоверения или иного официального документа, предоставляющего права или освобождающего от обязанностей, штампов, печатей или бланков - наказываются ограничением свободы на срок до одного года, либо принудительными работами на срок до одного года, либо лишением свободы на срок до одного года. 4. Деяния, предусмотренные частями первой - третьей настоящей статьи, совершенные: а) группой лиц по предварительному сговору или организованной группой;
— ст. 327 УК РФ

Ввиду того, что покупателем предоставлен договор с поддельной подписью, продавец вправе обратиться с заявлением в полицию о подделке документа (проводится почерковедческая экспертиза), а в гражданском споре — заявить ходатайство об экспертизе подписи.

Вывод. Рекомендуемый безопасный порядок: (1) не перечислять деньги без письменного закрепления прекращения обязательств — сначала направить покупателю возражение и потребовать подлинник подписанного договора; (2) оформить письменное соглашение о расторжении/признании договора отсутствующим в простой письменной форме (нотариус не нужен, ст. 452, 550 ГК РФ); (3) вернуть деньги с назначением платежа, указывающим на возврат по недействительной/расторгнутой сделке; (4) при подделке подписи — обратиться в полицию (ст. 327 УК РФ). Только после письменной фиксации возврат денег полностью снимает для продавца риск последующего иска об исполнении договора.

Как доказать подделку подписи в договоре — доказательства и экспертиза

Продавец утверждает, что подпись в договоре подделана (чужая расшифровка ФИО, почерк не его). Для судебной защиты это превращается в заявление о подложности доказательства (если покупатель представит договор в суд). Механизм предусмотрен ГПК РФ:

подложным, суд может для проверки этого заявления назначить экспертизу или предложить сторонам представить иные доказательства.
— ст. 186 ГПК РФ

Это означает, что в гражданском процессе продавец вправе заявить суду о подложности представленного покупателем договора (подделке подписи), и суд обязан проверить это заявление — в том числе назначить судебную почерковедческую экспертизу.

Доказательства, которые нужны продавцу:

• Оригинал договора (если у продавца его нет — заявить об этом и потребовать от покупателя представления подлинника в суд);
• Образцы почерка и подписи продавца — свободные (документы, подписанные до/после даты договора) и экспериментальные (отобранные в суде);
• Заявление в полицию о подделке документа (ст. 327 УК РФ), поскольку подделка подписи в договоре — уголовное преступление; в рамках проверки может быть назначена доследственная почерковедческая экспертиза, результаты которой затем могут быть использованы в гражданском деле.

Таким образом, продавец в случае судебного спора вправе через заявление о подложности (ст. 186 ГПК РФ) и ходатайство о судебной почерковедческой экспертизе опровергнуть факт подписания им договора и тем самым доказать его недействительность — независимо от того, вернул он деньги или нет.

Вывод. Основной процессуальный инструмент доказывания подделки подписи — ст. 186 ГПК РФ (заявление о подложности и назначение судебной почерковедческой экспертизы). Параллельно целесообразно обращение в полицию по ст. 327 УК РФ, что даст дополнительное экспертное заключение вне рамок гражданского процесса.