Ремонтная компания не поставила оплаченную сантехнику и перевела договор на новое юрлицо без моего согласия: что делать, как вернуть деньги

Должником остаётся первая компания: односторонний «перевод» на новое юрлицо ничтожен

Гендиректор, не спросив вашего согласия, «перевёл» ваше обязательство по поставке сантехники на новое юрлицо и стал присылать акты по «новому» договору, который вы не подписывали и даже не видели. Юридически это именно перевод долга с одной организации на другую — такое допустимо только с согласия кредитора (вас).

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга. 3. При переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства. К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений. 4. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 настоящего Кодекса. (Статья в редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ)
— п. 2 ст. 391 ГК РФ

То есть сам по себе односторонний перенос обязанности вернуть предоплату/поставить товар на новое юрлицо без вашего согласия ничтожен: он не создаёт правовых последствий. Поэтому обязанной перед вами стороной остаётся компания №1, с которой вы заключили и оплатили договор и на счёт которой переводили деньги. Одновременно «новый договор» с другим юрлицом, который вы не подписывали, вас не связывает — соглашение по существенным условиям (сторона, предмет) не достигнуто:

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 2. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. 3. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1). (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 08.03.2015 № 42-ФЗ)
— п. 1 ст. 432 ГК РФ

Поскольку вы не выражали намерения заключить договор с новым юрлицом и платежи шли на счёт первой компании, ни перевод долга, ни новый договор не имеют силы. **Вывод: вашим контрагентом и должником остаётся первая (исходная) компания; все требования о возврате предоплаты, неустойке и убытках предъявляются именно ей, а не новому юридическому лицу, и никакое «согласие» на перевод от вас не требуется — перевод без него ничтожен.

Риски договора цессии задним числом и предложения «вернуть половину за тишину»

Директор предлагает либо оформить «договор цессии задним числом за время его работы в первой компании», чтобы вы напрямую судились с поставщиком, либо получить половину суммы, пообещав «больше не коммуницировать». Оба предложения невыгодны и юридически порочны.

Цессия в вашем случае означала бы уступку вам права требования от поставщика. Договор, датированный задним числом, с неуказанным или «не толком указанным» должником не отвечает требованию определимости предмета; а сама по себе сделка, совершённая «лишь для вида» (чтобы переложить вину и увести вас от требований к реальному должнику), ничтожна:

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 2. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. (В редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) Статья 171. Недействительность сделки, совершенной гражданином, признанным недееспособным 1. Ничтожна сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства. Каждая из сторон такой сделки обязана возвратить другой все полученное в натуре, а при невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость. (В редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) Дееспособная сторона обязана, кроме того, возместить другой стороне понесенный ею реальный ущерб, если дееспособная сторона знала или должна была знать о недееспособности другой стороны. 2. В интересах гражданина, признанного недееспособным вследствие психического расстройства, совершенная им сделка может быть по требованию его опекуна признана судом действительной, если она совершена к выгоде этого гражданина. Статья 172. Недействительность сделки, совершенной несовершеннолетним, не достигшим четырнадцати лет 1. Ничтожна сделка, совершенная несовершеннолетним, не достигшим четырнадцати лет (малолетним).
— п. 1 ст. 170 ГК РФ

Более того, по смыслу п. 1 ст. 384 ГК РФ к цессионарию переходят только те права, которые реально существовали у цедента к моменту уступки. Если первая компания якобы «ничего не может спросить с поставщика», уступаемого вам действительного права требования у неё нет, и цессия ничего не даст, лишь засвидетельствует ваше согласие «перенаправить» претензии на третье лицо и может быть расценена как попытка переложить ответственность. Согласие же на «возврат половины за прекращение коммуникации» ущербно: вы теряете право на законную неустойку, штраф и моральный вред, а половина вашей предоплаты при этом просто не возвращается (неосновательно удерживается, ст. 1102 ГК РФ).

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 2. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
— ст. 1102 ГК РФ (п. 1)

Оставление у должника второй половины без правового основания — неосновательное обогащение, которое он обязан вернуть в любом случае. Принимать «половину за тишину» нельзя: такое мировое лишит вас остального и будет выглядеть как отказ от прав без должной компенсации. **Вывод: подписывать предлагаемый договор цессии (фиктивный, задним числом) и соглашаться на «половину за молчание» не следует — оба варианта ведут к потере законных требований к реальному должнику либо к признанию сделки мнимой; вы вправе требовать возврата полной предоплаты со всеми санкциями от первой компании.

Право на возврат предоплаты, неустойку, штраф и моральный вред (ст. 23.1, 13, 15 ЗоЗПП)

Сантехника не поставлена, а вы запросили возврат денег — это классическая ситуация продавца, получившего предоплату и не передавшего товар. Ваш договор заключён для личных (бытовых) нужд с коммерческой организацией, поэтому к отношениям применяется Закон о защите прав потребителей. При просрочке передачи предоплаченного товара вы вправе потребовать по своему выбору либо передачи товара в новый срок, либо возврата предоплаты, плюс полное возмещение убытков:

В случае, если продавец, получивший сумму предварительной оплаты в определенном договором купли-продажи размере, не исполнил обязанность по передаче товара потребителю в установленный таким договором срок, потребитель по своему выбору вправе потребовать: передачи оплаченного товара в установленный им новый срок; возврата суммы предварительной оплаты товара, не переданного продавцом. При этом потребитель вправе потребовать также полного возмещения убытков, причиненных ему вследствие нарушения установленного договором купли-продажи срока передачи предварительно оплаченного товара. 3. В случае нарушения установленного договором купли-продажи срока передачи предварительно оплаченного товара потребителю продавец уплачивает ему за каждый день просрочки неустойку (пени) в размере половины процента суммы предварительной оплаты товара. Неустойка (пени) взыскивается со дня, когда по договору купли-продажи передача товара потребителю должна была быть осуществлена, до дня передачи товара потребителю или до дня удовлетворения требования потребителя о возврате ему предварительно уплаченной им суммы. Сумма взысканной потребителем неустойки (пени) не может превышать сумму предварительной оплаты товара. 4. Требования потребителя о возврате уплаченной за товар суммы и о полном возмещении убытков подлежат удовлетворению продавцом в течение десяти дней со дня предъявления соответствующего требования. 5.
— п. 2 ст. 23.1 Закона РФ «О защите прав потребителей»

продавец уплачивает ему за каждый день просрочки неустойку (пени) в размере половины процента суммы предварительной оплаты товара. Неустойка (пени) взыскивается со дня, когда по договору купли-продажи передача товара потребителю должна была быть осуществлена, до дня передачи товара потребителю или до дня удовлетворения требования потребителя о возврате ему предварительно уплаченной им суммы. Сумма взысканной потребителем неустойки (пени) не может превышать сумму предварительной оплаты товара. 4. Требования потребителя о возврате уплаченной за товар суммы и о полном возмещении убытков подлежат удовлетворению продавцом в течение десяти дней со дня предъявления соответствующего требования. 5. Требования потребителя, установленные пунктом 2 настоящей статьи, не подлежат удовлетворению, если продавец докажет, что нарушение сроков передачи потребителю предварительно оплаченного товара произошло вследствие непреодолимой силы или по вине потребителя. (Дополнение статьей - Федеральный закон от 25.10.2007 № 234-ФЗ) Статья 24. Расчеты с потребителем в случае приобретения им товара ненадлежащего качества 1. При замене товара ненадлежащего качества на товар этой же марки (этих же модели и (или) артикула) перерасчет цены товара не производится. (В редакции Федерального закона от 25.10.2007 № 234-ФЗ) 2.
— п. 3 ст. 23.1 Закона РФ «О защите прав потребителей»

Требования потребителя о возврате уплаченной за товар суммы и о полном возмещении убытков подлежат удовлетворению продавцом в течение десяти дней со дня предъявления соответствующего требования. 5. Требования потребителя, установленные пунктом 2 настоящей статьи, не подлежат удовлетворению, если продавец докажет, что нарушение сроков передачи потребителю предварительно оплаченного товара произошло вследствие непреодолимой силы или по вине потребителя. (Дополнение статьей - Федеральный закон от 25.10.2007 № 234-ФЗ) Статья 24. Расчеты с потребителем в случае приобретения им товара ненадлежащего качества 1. При замене товара ненадлежащего качества на товар этой же марки (этих же модели и (или) артикула) перерасчет цены товара не производится. (В редакции Федерального закона от 25.10.2007 № 234-ФЗ) 2. При замене товара ненадлежащего качества на такой же товар другой марки (модели, артикула) в случае, если цена товара, подлежащего замене, ниже цены товара, предоставленного взамен, потребитель должен доплатить разницу в ценах; в случае, если цена товара, подлежащего замене, выше цены товара, предоставленного взамен, разница в ценах выплачивается потребителю. Цена товара, подлежащего замене, определяется на момент его замены, а если требование потребителя не удовлетворено продавцом, цена заменяемого товара и цена передаваемого взамен товара определяются на момент вынесения судом решения о замене товара. (В редакции Федерального закона от 17.12.1999 № 212-ФЗ) 3.
— п. 4 ст. 23.1 Закона РФ «О защите прав потребителей»

Итоговая денежная оценка ваших требований к первой компании: возврат всей суммы предоплаты (не поставленного товара), неустойка 0,5% за каждый день просрочки от суммы предоплаты (но не выше самой предоплаты) с дня, когда товар должен был быть передан, до возврата денег. Требование о возврате подлежит удовлетворению в 10-дневный срок с момента предъявления. Плюс при удовлетворении иска судом взыскивается штраф 50% от присуждённой суммы за неудовлетворение требований в добровольном порядке:

суд взыскивает с изготовителя (исполнителя, продавца, уполномоченной организации или уполномоченного индивидуального предпринимателя, импортера) за несоблюдение в добровольном порядке удовлетворения требований потребителя штраф в размере пятьдесят процентов от суммы, присужденной судом в пользу потребителя. (В редакции Федерального закона от 21.12.2004 № 171-ФЗ) Если с заявлением в защиту прав потребителя выступают общественные объединения потребителей (их ассоциации, союзы) или органы местного самоуправления, пятьдесят процентов суммы взысканного штрафа перечисляются указанным объединениям (их ассоциациям, союзам) или органам. 7. Штраф, предусмотренный пунктом 6 настоящей статьи, не подлежит взысканию в случае, если изготовитель (исполнитель, продавец, уполномоченная организация или уполномоченный индивидуальный предприниматель, импортер) в добровольном порядке не удовлетворил требования потребителя по вине потребителя, в том числе в случае уклонения потребителя от совершения действий, предусмотренных настоящим Законом, либо такого неисполнения им обязательств, в результате которого изготовитель (исполнитель, продавец, уполномоченная организация или уполномоченный индивидуальный предприниматель, импортер) оказался лишен возможности в добровольном порядке удовлетворить требования потребителя.
— п. 6 ст. 13 Закона РФ «О защите прав потребителей»

и компенсация морального вреда:

Моральный вред, причиненный потребителю вследствие нарушения изготовителем (исполнителем, продавцом, уполномоченной организацией или уполномоченным индивидуальным предпринимателем, импортером) прав потребителя, предусмотренных законами и правовыми актами Российской Федерации, регулирующими отношения в области защиты прав потребителей, подлежит компенсации причинителем вреда при наличии его вины. Размер компенсации морального вреда определяется судом и не зависит от размера возмещения имущественного вреда. (В редакции федеральных законов от 17.12.1999 № 212-ФЗ; от 21.12.2004 № 171-ФЗ) Компенсация морального вреда осуществляется независимо от возмещения имущественного вреда и понесенных потребителем убытков.
— ст. 15 Закона РФ «О защите прав потребителей»

Замечание о «ссылке на поставщика»: ч. 7 ст. 23.1 (и ч. 4 ст. 13 ЗоЗПП) не освобождают продавца от ответственности из-за неисправности его контрагента, если он действовал обычной хозяйственной осмотрительности — нарушение поставщиком обязанностей перед вами не является для вас ни непреодолимой силой, ни «виной потребителя» (п. 5 ст. 23.1 ЗоЗПП). **Вывод: вы вправе требовать с первой компании возврат полной суммы предоплаты за непоставленную сантехнику, неустойку 0,5%/день (в пределах суммы предоплаты), возмещение убытков, штраф 50% (в суде) и компенсацию морального вреда.

Порядок защиты: претензия, суд по выбору истца без госпошлины, обжалование отказа прокуратуры, применимость ЗоЗПП

Применимость Закона о защите прав потребителей. Если вы — гражданин, заказавший и оплативший сантехнику для личных нужд у коммерческой организации (ремонтной компании), ваши отношения охватываются сферой регулирования ГК РФ и ЗоЗПП:

Отношения в области защиты прав потребителей регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации , настоящим Законом, другими федеральными законами (далее - законы) и принимаемыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами Российской Федерации. (В редакции Федерального закона от 21.12.2004 № 171-ФЗ) 2. Правительство Российской Федерации не вправе поручать федеральным органам исполнительной власти принимать акты, содержащие нормы о защите прав потребителей. Правительство Российской Федерации вправе издавать для потребителя и продавца (изготовителя, исполнителя, уполномоченной организации или уполномоченного индивидуального предпринимателя, импортера , владельца агрегатора ) правила, обязательные при заключении и исполнении публичных договоров (договоров розничной купли-продажи, энергоснабжения, договоров о выполнении работ и об оказании услуг). (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 21.12.2004 № 171-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 24.04.2020 № 144-ФЗ) Абзац. (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 25.11.2006 № 193-ФЗ) (Утратил силу - Федеральный закон от 18.07.2011 № 242-ФЗ) Статья 2. Международные договоры Российской Федерации 1. Если международным договором Российской Федерации установлены иные правила о защите прав потребителей, чем те, которые предусмотрены настоящим Законом, применяются правила международного договора. (В редакции Федерального закона от 08.12.2020 № 429-ФЗ) 2.
— ст. 1 ЗоЗПП, п. 1

Купля-продажа сантехники для нужд вашего ремонта у организации квалифицируется как потребительская, поэтому вы пользуетесь гарантиями ст. 23.1, 13, 15, 17 ЗоЗПП. Это принципиально: по этим статьям вы вправе получить больше, чем по общим нормам ГК о подряде/купле-продаже (неустойка 0,5%/день, штраф 50%, моральный вред).

Порядок обращения. Направьте первой компании письменную претензию о возврате предоплаты в 10-дневный срок. При невыполнении — иск о защите прав потребителей по вашему выбору: по месту вашего жительства, нахождения организации либо исполнения договора, и вы освобождены от уплаты госпошлины:

Иски о защите прав потребителей могут быть предъявлены по выбору истца в суд по месту: нахождения организации, а если ответчиком является индивидуальный предприниматель, - его жительства; жительства или пребывания истца; заключения или исполнения договора. Если иск к организации вытекает из деятельности ее филиала или представительства, он может быть предъявлен в суд по месту нахождения ее филиала или представительства. (Пункт в редакции Федерального закона от 21.12.2004 № 171-ФЗ) 3. Потребители, иные истцы по искам, связанным с нарушением прав потребителей, освобождаются от уплаты государственной пошлины в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах. (В редакции Федерального закона от 18.07.2011 № 242-ФЗ) ГЛАВА II. ЗАЩИТА ПРАВ ПОТРЕБИТЕЛЕЙ ПРИ ПРОДАЖЕ ТОВАРОВ ПОТРЕБИТЕЛЯМ
— п. 2 ст. 17 Закона РФ «О защите прав потребителей»

О процессуальной ветке «если прокуратура откажет». Если по вашему заявлению будет вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела, оно обжалуется в суд в порядке ст. 125 УПК РФ — судебный контроль распространяется и на решения о приёме сообщения о преступлении и об отказе в возбуждении уголовного дела:

обжалованию в порядке статьи 125 УПК РФ решения и действия (бездействие) должностных лиц, полномочия которых не связаны с осуществлением уголовного преследования в досудебном производстве по уголовному делу (например, прокурора, осуществляющего надзор за процессуальной деятельностью органов дознания и органов предварительного следствия или поддерживающего государственное обвинение в суде, начальника следственного изолятора). Не подлежат рассмотрению судом жалобы на решения и действия (бездействие) должностных лиц органов прокуратуры, связанные с рассмотрением обращений по поводу законности вступивших в законную силу судебных решений. Если лицо не согласно с постановлением прокурора или руководителя следственного органа, вынесенным в соответствии со статьей 124 УПК РФ, то предметом судебного обжалования выступает не сам по себе отказ прокурора или руководителя следственного органа в удовлетворении обращения лица, а непосредственно те действия (бездействие) и решения органов дознания, их должностных лиц или следователя, которые способны причинить ущерб конституционным правам и свободам участников уголовного судопроизводства либо затруднить доступ граждан к правосудию.
— п. 3 Пленума ВС РФ № 1 от 10.02.2009 (ст. 125 УПК)

Отказ в возбуждении уголовного дела по ст. 159 УК не лишает вас права на гражданский иск о защите прав потребителей — эти пути защиты независимы: результат проверки прокуратуры/полиции на ваш гражданский иск не влияет, истец вправе судиться независимо от уголовного преследования. Обращение в Роспотребнадзор дополнительно создаёт административное давление на продавца и фиксирует нарушение ваших прав как потребителя.

суд взыскивает с изготовителя (исполнителя, продавца, уполномоченной организации или уполномоченного индивидуального предпринимателя, импортера) за несоблюдение в добровольном порядке удовлетворения требований потребителя штраф в размере пятьдесят процентов от суммы, присужденной судом в пользу потребителя. (В редакции Федерального закона от 21.12.2004 № 171-ФЗ) Если с заявлением в защиту прав потребителя выступают общественные объединения потребителей (их ассоциации, союзы) или органы местного самоуправления, пятьдесят процентов суммы взысканного штрафа перечисляются указанным объединениям (их ассоциациям, союзам) или органам. 7. Штраф, предусмотренный пунктом 6 настоящей статьи, не подлежит взысканию в случае, если изготовитель (исполнитель, продавец, уполномоченная организация или уполномоченный индивидуальный предприниматель, импортер) в добровольном порядке не удовлетворил требования потребителя по вине потребителя, в том числе в случае уклонения потребителя от совершения действий, предусмотренных настоящим Законом, либо такого неисполнения им обязательств, в результате которого изготовитель (исполнитель, продавец, уполномоченная организация или уполномоченный индивидуальный предприниматель, импортер) оказался лишен возможности в добровольном порядке удовлетворить требования потребителя.
— п. 6 ст. 13 Закона РФ «О защите прав потребителей»

Моральный вред, причиненный потребителю вследствие нарушения изготовителем (исполнителем, продавцом, уполномоченной организацией или уполномоченным индивидуальным предпринимателем, импортером) прав потребителя, предусмотренных законами и правовыми актами Российской Федерации, регулирующими отношения в области защиты прав потребителей, подлежит компенсации причинителем вреда при наличии его вины. Размер компенсации морального вреда определяется судом и не зависит от размера возмещения имущественного вреда. (В редакции федеральных законов от 17.12.1999 № 212-ФЗ; от 21.12.2004 № 171-ФЗ) Компенсация морального вреда осуществляется независимо от возмещения имущественного вреда и понесенных потребителем убытков.
— ст. 15 Закона РФ «О защите прав потребителей»

**Вывод: отношения являются потребительскими (ст. 1, 23.1, 13 ЗоЗПП), поэтому вы вправе предъявить к первой компании возврат предоплаты, неустойку 0,5%/день, штраф 50% и компенсацию морального вреда через суд по месту вашего жительства без уплаты госпошлины; отказ прокуратуры в возбуждении дела обжалуется в порядке ст. 125 УПК РФ и не препятствует независимому гражданскому иску.

Доказательства, которые необходимо сохранить и приобщить к делу

Для подтверждения факта заключения и оплаты договора, а также попытки должника уйти от ответственности (перевод на новое юрлицо, фиктивная цессия), сохраните и приложите к претензии, иску и заявлениям в прокуратуру/Роспотребнадзор следующие документы:

— договор с первой компанией (даже если формально оформлен как смешанный — на поставку сантехники);
— платёжные поручения / выписки со счёта, подтверждающие перевод денег именно на счёт первой компании по договору (это ключевой факт, связывающий обязательство с первой компанией);
— переписку с директором (мессенджеры, e-mail), где он:

• ссылается, что «сантехнику должна была поставить первая компания» — прямое признание, кто является вашим контрагентом и должником;
• предлагает оформить договор цессии задним числом;
• предлагает вернуть лишь половину средств за отказ от дальнейших требований;
  — присланные акты работ и «новый договор», которые вы не подписывали (они подтверждают одностороннюю попытку перевода обязательства без вашего согласия);
  — присланный проект договора цессии с датой задним числом и неопределённым поставщиком.

Правовое значение переписки и платежей для квалификации обязательства и перевода долга. Платёжные документы фиксируют, что предоплату вы внесли именно первой компании, а «перевод» на новое юрлицо директор совершил уже после, без вашего согласия — что прямо подпадает под ничтожность по п. 2 ст. 391 ГК РФ (перевод долга без согласия кредитора является ничтожным). Проект цессии с датой «задним числом» и неуказанным должником — доказательство попытки совершить мнимую сделку (п. 1 ст. 170 ГК РФ), которую суд вправе признать ничтожной. Переписка, в которой директор признаёт, что поставлять должна была первая компания, является письменным признанием стороной обязанного лица и используется судом как доказательство (допустимость письменных и вещественных доказательств — гл. 6 ГПК РФ).

Поскольку копии переписки и платёжных документов подтверждают существо и размер требования, приложите их к исковому заявлению о защите прав потребителей; оригиналы предъявите в заседании по требованию суда. **Вывод: сохраните и приобщите договор с первой компанией, платёжные поручения о переводе предоплаты именно ей, всю переписку с директором (включая признание, предложение цессии задним числом и предложение «половины за тишину»), присланные неподписанные акты/«новый договор» и проект цессии — эти доказательства подтверждают и обязанность, и объём требований, и недобросовестность контрагента.