Можно ли оплатить по документу о приемке вместо УПД, если поставщик ИП работает без НДС и не может сформировать электронный УПД

В центре ситуации — исполнение договора поставки, заключённого между вами (покупатель) и поставщиком, зарегистрированным в качестве индивидуального предпринимателя (ИП). Основное обязательство поставщика — передать товар, ваше обязательство — принять и оплатить его. Ключевой спорный момент касается формы документа, подтверждающего приёмку товара и служащего основанием для оплаты.

Договор прямо устанавливает, что оплата производится на основании электронного структурированного универсального передаточного документа (УПД), подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП). Это условие является договорным требованием к порядку расчётов и документообороту.

Однако в Приложении №2 к тому же договору содержится положение, допускающее предоставление «Документа о приемке». Возникает коллизия: условия самого договора и приложения к нему содержат разные требования к подтверждающему документу. Юридически значимым является вопрос, какое из условий имеет приоритет — общее условие договора об УПД или специальное условие приложения, допускающее замену.

Поставщик (ИП) прислал документ о приемке от 12.07.2023, мотивируя невозможность сформировать УПД тем, что работает без НДС. Он ссылается на техническое ограничение системы — кнопка выбора УПД недоступна. Факт отсутствия НДС у поставщика сам по себе не является законным основанием для замены УПД на другой документ, если УПД может быть выставлен без НДС или иной формат документа предусмотрен договором. Однако это обстоятельство показывает реальную невозможность или затруднительность для поставщика исполнить договор в точном соответствии с его буквой.

Юридически значимые факты:

• Наличие в договоре прямого указания на УПД как основание для оплаты.
• Наличие в Приложении №2 к договору альтернативного варианта — «Документа о приемке».
• Статус поставщика (ИП), его заявление об отсутствии НДС и технической невозможности сформировать УПД.
• Фактическое предоставление вам документа о приемке.

Таким образом, правоотношения сторон регулируются условиями договора поставки. Возникла ситуация неопределённости: с одной стороны, вы обязаны оплатить поставку, с другой — форма представленного документа отличается от той, что прямо поименована в основном тексте договора. Ключевой правовой вопрос заключается в толковании условий договора и приложения к нему, а также в определении, является ли «Документ о приемке» (с учётом его возможного содержания и юридической силы) надлежащим исполнением обязательства поставщиком по предоставлению основания для оплаты.

Согласно статье 421 ГК РФ, стороны свободны в заключении договора и могут определять его условия по своему усмотрению. В рассматриваемой ситуации договор поставки предусматривает, что оплата производится на основании электронного структурированного УПД, подписанного УКЭП. Однако приложение №2 к договору допускает предоставление «Документа о приемке». Эта коллизия разрешается через толкование договора: в силу статьи 431 ГК РФ буквальное значение условий устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Поскольку приложение №2 является частью договора, его условие о возможности предоставления документа о приемке может рассматриваться как альтернативный способ оформления приемки, допускающий замену УПД. Таким образом, стороны в рамках свободы договора (ст. 421) согласовали два возможных документа для приемки — УПД и документ о приемке.

1. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 2. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. 4. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
   — Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), ст. 421

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), ст. 431

Вы вправе принять представленный документ о приемке в качестве основания для оплаты — это не будет нарушением договора при условии его легитимности. Наличие в Приложении №2 к договору прямого допущения «Документа о приемке» делает его согласованным сторонами альтернативным способом оформления факта хозяйственной жизни. Отсутствие у поставщика статуса плательщика НДС создает объективную невозможность формирования УПД, что подтверждает обоснованность использования согласованной альтернативы.

Если документ о приемке подписан УКЭП, содержит обязательные реквизиты первичного учетного документа по ст. 9 закона № 402-ФЗ и позволяет однозначно идентифицировать поставку, его принятие и оплата считаются надлежащим исполнением обязательства (ст. 309 ГК РФ). Никаких неблагоприятных налоговых последствий по НДС для вас не наступает.

Рекомендуемые действия

• Перед подписанием и оплатой проверьте, содержит ли документ о приемке все обязательные реквизиты из п. 2 ст. 9 закона № 402-ФЗ (наименование, дату, содержание операции, натуральные и денежные измерители, должности и подписи уполномоченных лиц), и удостоверьтесь, что он подписан усиленной квалифицированной электронной подписью поставщика.
• В платежном поручении (или в назначении платежа) сделайте прямую ссылку на дату и номер документа о приемке от 12.07.2023 как на основание оплаты, одновременно упомянув Приложение №2 к договору.
• Поскольку УПД является более полным документом и его отсутствие может осложнить взаимодействие с контрагентом в будущем, оцените перспективу доработки систем электронного документооборота для того, чтобы в будущем всё же реализовать техническую возможность выставления УПД без НДС, если такая функция появится у оператора ЭДО.
• При наличии сомнений в достаточности реквизитов полученного документа письменно запросите у поставщика его замену или корректировку, указав, что принятие оплаты возможно только после представления документа, полностью отвечающего требованиям 402-ФЗ.
• Чтобы исключить риск корпоративных или аудиторских претензий в будущем, проведите внутреннее служебное оформление основания для отступления от общего правила договора со ссылкой на коллизию между текстом договора и обязательным для сторон Приложением №2.
• При возникновении спора или дополнительных требований со стороны контрагента обратитесь к адвокату для оценки рисков и подготовки правовой позиции на основе толкования условий договора по ст. 431 ГК РФ.