Как узнать стоимость акций АО, полученных по наследству?

Перешли ли акции к вам по наследству, если вы не знали об их существовании

Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. При призвании наследника к наследованию одновременно по нескольким основаниям (по завещанию и по закону или в порядке наследственной трансмиссии и в результате открытия наследства и тому подобное) наследник может принять наследство, причитающееся ему по одному из этих оснований, по нескольким из них или по всем основаниям. Не допускается принятие наследства под условием или с оговорками. 3. Принятие наследства одним или несколькими наследниками не означает принятия наследства остальными наследниками. 4. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
— п. 2 ст. 1152 ГК РФ

То, что при вступлении в наследство в 2008 году вы знали только о квартире, не имеет правового значения: закон прямо устанавливает, что принятие части наследства означает принятие всего причитающегося наследства — в том числе и тех акций, о которых вы не подозревали. Вы не могли «не принять» акции отдельно, и их существование не было обязательным условием вашего вступления в наследство.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
— п. 4 ст. 1152 ГК РФ

В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.
— п. 3 ст. 1176 ГК РФ

Оформление перехода прав на бездокументарные ценные бумаги в порядке наследования производится на основании представленного наследником свидетельства о праве на наследство (статья 1162). Переход прав на бездокументарные ценные бумаги при реализации таких ценных бумаг в случае обращения на них взыскания оформляется на основании распоряжения лица, уполномоченного на реализацию имущества правообладателя. Оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения. 6. Уклонение или отказ лица, осуществляющего учет прав на бездокументарные ценные бумаги, от проведения операции по счету могут быть оспорены в суде.
— п. 5 ст. 149.2 ГК РФ

Право собственности на акции возникло у вас со дня открытия наследства (смерти дедушки в 2008 году), а не с момента обнаружения выписки. Однако для реализации прав акционера (получения дивидендов, участия в собраниях, доступа к информации, продажи) необходима запись в реестр акционеров: в силу п. 5 ст. 149.2 ГК РФ переход прав на бездокументарные ценные бумаги при наследовании оформляется на основании свидетельства о праве на наследство — если оно у вас есть и акции изначально не были в него включены, этот вопрос закрывает нотариус и/или держатель реестра.

Вывод: акции перешли к вам по наследству ещё в 2008 году, и вы — их законный собственник, независимо от того, что узнали о них только сейчас. Ваша первая задача — оформить переход прав в реестре акционеров на основании свидетельства о праве на наследство (при его отсутствии — обратиться к нотариусу, который вёл наследственное дело, для уточнения состава наследства).

Как подтвердить статус акционера и получить данные о стоимости пакета

Общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам: 1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов; 5) положение о филиале или представительстве общества; 6) годовые отчеты; 7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней; 8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера; 9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI 1 настоящего Федерального закона; 10) протоколы общих собраний акционеров; 11) списки аффилированных лиц общества; 12) заключения ревизионной комиссии общества;
— п. 1 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах»

Закон обязывает АО предоставить любому акционеру по его требованию доступ к годовым отчётам, годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности и аудиторскому заключению, уставу, протоколам собраний и иным документам. Именно из финансовой отчётности (стоимость чистых активов общества) в первую очередь определяется, сколько на самом деле стоит ваш пакет в 0,15%. Предложение «мужика» за 10 тыс. рублей можно проверить, только сопоставив его с финансовыми показателями общества и долей чистых активов, приходящихся на ваши акции.

Чтобы реализовать это право, вы должны быть зарегистрированы в реестре акционеров (см. предыдущий блок). Если АО или регистратор отказывает в выдаче выписки или документов — такой отказ в силу п. 6 ст. 149.2 ГК РФ и положений ФЗ «О рынке ценных бумаг» может быть оспорен в суде.

Вывод: после подтверждения статуса акционера направьте обществу (или держателю реестра / регистратору) письменный запрос о выдаче выписки из реестра на ваше имя и о предоставлении доступа к годовой бухгалтерской отчётности и годовым отчётам. На этом основании станет видно, адекватна ли предлагаемая цена. Дополнительно уточните, является ли АО публичным и торгуются ли его акции на бирже — от этого зависит порядок определения рыночной цены акций.

Законна ли цена в 10 тыс. рублей и может ли мажоритарий принудить к продаже

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. 4. Если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, применяются последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. Кроме того, убытки, причиненные потерпевшему, возмещаются ему другой стороной. Риск случайной гибели предмета сделки несет другая сторона сделки. (Статья в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ)
— п. 3 ст. 179 ГК РФ

Предложение выкупить пакет за 10 тыс. рублей при явно большей реальной стоимости может быть квалифицировано как кабальная сделка — её признаёт недействительной суд по иску потерпевшей стороны, если будет доказано, что сделка крайне невыгодна и совершена вследствие стечения тяжёлых обстоятельств, которыми другая сторона воспользовалась. Прежде чем подписывать что-либо, дождитесь результатов оценки и сравните предложенную цену с реальной стоимостью пакета.

Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже: (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ) цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84 7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84 1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам; (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ) наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84 7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84 1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;
— п. 4 ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах»

Что касается давления со стороны «мужика»: принудительный выкуп акций по ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» доступен только лицу, приобретшему более 95% акций публичного общества, причём по цене не ниже рыночной стоимости, определённой независимым оценщиком (цена не может быть ниже цены, по которой он приобретал акции на основании добровольного/обязательного предложения). Принудительно выкупить ваши акции он может только при соблюдении этих условий. Если же его пакет не достигает 95%, либо общество не публичное, либо цена ниже рыночной — его предложение не является обязательным, и вы вправе либо не продавать, либо требовать рыночную цену.

Вывод: продавать за 10 тыс. рублей без оценки настоятельно не рекомендую — цена необоснованна, а при доказанной кабальности сделку можно оспорить в суде. Если «мужик» действительно владеет более 95% публичного общества, он обязан выкупить ваши акции по рыночной цене, определённой оценщиком, — и 10 тыс. рублей этой цене с высокой вероятностью не соответствует. Отказ от продажи, не основанный на таких правах, не влечёт для вас неблагоприятных последствий.

Как узнать настоящую стоимость пакета и чем регулируется цена услуг оценщика

Основанием для проведения оценки является договор на проведение оценки указанных в статье 5 настоящего Федерального закона объектов, заключенный заказчиком с оценщиком или с юридическим лицом, с которым оценщик заключил трудовой договор. (В редакции Федерального закона от 27.07.2006 № 157-ФЗ) Часть. (Утратила силу - Федеральный закон от 27.07.2006 № 157-ФЗ) В случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, оценка объекта оценки, в том числе повторная, может быть проведена оценщиком на основании определения суда, арбитражного суда, третейского суда, а также по решению уполномоченного органа. Суд, арбитражный суд, третейский суд самостоятельны в выборе оценщика. Расходы, связанные с проведением оценки объекта оценки, а также денежное вознаграждение оценщику подлежат возмещению (выплате) в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
— ст. 9 Закона об оценочной деятельности

Независимое определение рыночной стоимости вашего пакета проводится по договору с оценщиком (или оценочной организацией). Это и есть надёжный способ узнать реальную стоимость акций — на основе финансовой отчётности АО, доли чистых активов и, при наличии, рыночных котировок.

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций. (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ) Цена выкупа акций публичного общества, обращающихся на организованных торгах не менее указанного в настоящем абзаце срока, не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении заседания или заочного голосования для принятия общим собранием акционеров решений по вопросам, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 29.12.2012 № 282-ФЗ ) (В редакции федеральных законов от 15.04.2019 № 55-ФЗ, от 08.08.2024 № 287-ФЗ) (Пункт в редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ) 4.
— п. 3 ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах»

Цена выкупа акций публичного общества, обращающихся на организованных торгах не менее указанного в настоящем абзаце срока, не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении заседания или заочного голосования
— п. 3 ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах» (ср.взвешенная цена на бирже)

Для АО закон прямо закрепляет, что цена акций не может быть ниже рыночной стоимости, определённой оценщиком, а для публичного общества с биржевым обращением акций — ниже их средневзвешенной биржевой цены за шесть месяцев. Это даёт вам два ориентира для проверки предложения «мужика»: если АО публичное и его акции торгуются на бирже — реальная стоимость видна по средневзвешенной цене организованных торгов; если нет — её определяет независимый оценщик по стоимости чистых активов общества. Предложенные вам 10 тыс. рублей нужно сопоставить с расчётной стоимостью вашей доли в 0,15%.

Договор на проведение оценки должен содержать: цель оценки; описание объекта или объектов оценки, позволяющее осуществить их идентификацию; вид определяемой стоимости объекта оценки; размер денежного вознаграждения за проведение оценки; дату определения стоимости объекта оценки; сведения об обязательном страховании гражданской ответственности оценщика в соответствии с настоящим Федеральным законом; наименование саморегулируемой организации оценщиков, членом которой является оценщик, и место нахождения этой организации; указание на стандарты оценочной деятельности, которые будут применяться при проведении оценки; указание на размер, порядок и основания наступления дополнительной ответственности по отношению к ответственности, установленной гражданским законодательством и статьей 24 6 настоящего Федерального закона, оценщика или юридического лица, с которым оценщик заключил трудовой договор; сведения о договоре страхования ответственности юридического лица, с которым оценщик заключил трудовой договор, за нарушение требований договора на проведение оценки и договора страхования ответственности за причинение вреда имуществу третьих лиц в результате нарушения требований настоящего Федерального закона, федеральных стандартов оценки, иных нормативных правовых актов Российской Федерации в области оценочной деятельности, стандартов и правил оценочной деятельности; абзац;
— ст. 10 Закона об оценочной деятельности

Конкретную сумму вознаграждения оценщика закон не фиксирует — она определяется соглашением сторон в договоре на оценку. Поэтому назвать «цену услуги» заранее, без переговоров с конкретным оценщиком, нельзя: она зависит от сложности объекта, региона и тарифов СРО. Единственное жёсткое ограничение установлено законом:

Размер денежного вознаграждения за проведение оценки объекта оценки не может зависеть от итоговой величины стоимости объекта оценки. (Дополнение частью - Федеральный закон от 22.07.2010 № 167-ФЗ) Особенности применения предусмотренных настоящей статьей правил независимости оценщика и юридического лица, с которым оценщик заключил трудовой договор, при определении кадастровой стоимости устанавливаются федеральным стандартом оценки. (Дополнение частью - Федеральный закон от 02.06.2016 № 172-ФЗ)
— ст. 16 Закона об оценочной деятельности

Вознаграждение оценщика не может зависеть от итоговой величины стоимости оцениваемого объекта — исключена «оплата за результат» (процент от выявленной стоимости). Заказчик платит фиксированную договорную цену за саму услугу.

Вывод: чтобы узнать настоящую стоимость акций, обратитесь к независимому оценщику (члену СРО оценщиков) на определение рыночной стоимости пакета; цена услуги устанавливается соглашением сторон в договоре (обычно — от нескольких тысяч до десятков тысяч рублей, но закон её не тариффицирует) и не может зависеть от итоговой величины стоимости акций. Для публичного АО с биржевым обращением дополнительный ориентир — средневзвешенная биржевая цена за шесть месяцев (п. 3 ст. 75 ФЗ об АО). Только после отчёта об оценке принимайте решение: продавать по адекватной цене, требовать рыночную либо сохранить акции.

Не истёк ли срок исковой давности спустя годы после смерти наследодателя

Как установлено выше, акции перешли к вам в силу закона со дня открытия наследства (2008 год), а само право собственности на них возникло у вас автоматически и не требует какого-либо «срока на оформление». Поэтому пропустить общий трёхлетний срок исковой давности на защиту права собственности вы не могли: ваше право уже существует, и давностный срок не «стирает» его.

Кроме того, требования о внесении записи в реестр акционеров и об устранении препятствий в реализации прав акционера носят негаторный характер (право не утрачено, а лишь не оформлено владельцу реестра), а на такие требования действует прямое изъятие:

требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения
— абз. 5 ст. 208 ГК РФ

Поскольку вы не были фактически лишены владения акциями (они всё это время числились/должны числиться за наследственной массой или за вами), а лишь не оформили переход прав в реестре, на ваше требование к держателю реестра об устранении нарушений исковая давность не распространяется. Ограничения по времени здесь нет.

Вывод: срок исковой давности для защиты ваших прав на акции не истёк — право собственности возникло со дня открытия наследства и не погашается временем, а требование о внесении вас в реестр акционеров и устранении препятствий в пользовании правами акционера носит негаторный характер, на который исковая давность не распространяется (абз. 5 ст. 208 ГК РФ). Вы вправе оформлять свои права на акции и требовать их рыночной оценки в любой момент.