Дарение 6% доли в ООО, если в ЕГРЮЛ доли записаны дробями, а не процентами: возможен ли отказ налоговой?

Допустимо ли указывать долю в процентах при наличии дробей в ЕГРЮЛ

Закон прямо допускает оба способа выражения размера доли — в процентах или в виде дроби, и связывает их единым критерием — соответствием соотношению номинальной стоимости доли и уставного капитала.

1. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли , если иное не установлено настоящим Федеральным законом . (В редакции Федерального закона от 28.12.2025 № 514-ФЗ) 3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. В случае, если устав общества содержит ограничения, предусмотренные настоящим пунктом, лицо, которое приобрело долю в уставном капитале общества с нарушением требований настоящего пункта и соответствующих положений устава общества, вправе голосовать при принятии решений общим собранием участников общества частью доли, размер которой не превышает установленный уставом общества максимальный размер доли участника общества.
   — п. 2 ст. 14 ФЗ «Об ООО» № 14-ФЗ

Это означает: ни дробный, ни процентный способ не имеет приоритета. 1/3 и 33,33…% выражают одно и то же соотношение (4000 руб. от 12 000 руб.). В вашем случае 6% уставного капитала соответствует ровно 720 руб. номинальной стоимости (6% × 12 000 руб.), поэтому запись «6%» сама по себе полностью законна.

Более того, в ЕГРЮЛ реестровая запись фиксирует именно пару «размер доли + номинальная стоимость», а не какой-то единый формат.

в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, об аресте, наложенном судом или судебным приставом-исполнителем, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера)
— п. 1 ст. 5 ФЗ «О госрегистрации юрлиц» № 129-ФЗ

Ключевой момент: п. 2 ст. 14 ФЗ-14 требует, чтобы размер доли соответствовал соотношению номинальной стоимости доли и уставного капитала. У вашей участницы это соотношение соблюдается оба раза: и как 1/3 (4000/12000), и как 6% в отчуждаемой части (720/12000). Ни одна норма не требует, чтобы все доли в одном обществе и во всех связанных документах были записаны одним способом (только дробями или только процентами).

Вывод: смешанное указание (в ЕГРЮЛ — дроби, в договоре дарения — проценты) не является препятствием и не порождает правового дефекта при полном совпадении пропорций по номинальной стоимости.

Откажет ли налоговая (регистрирующий орган) и переведёт ли сама в проценты

Налоговая здесь выступает регистрирующим органом по ФЗ № 129-ФЗ и не вправе оценивать содержательное соответствие поданных документов закону, за исключением случаев, прямо указанных в этом законе.

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
— п. 41 ст. 9 ФЗ «О госрегистрации юрлиц» № 129-ФЗ

Эта норма означает: регистрирующий орган не сверяет и не «пересчитывает» способ выражения доли (дроби ↔ проценты) и не вправе по собственной инициативе требовать привести все записи к единому формату. Единственное, что он проверяет формально, — это заявление о регистрации (заполненное по утверждённой форме), а не арифметический выбор «6% или дробь» в договоре.

Отказ в регистрации допускается исключительно по исчерпывающему перечню оснований ст. 23 ФЗ № 129-ФЗ: непредставление документов, обращение в ненадлежащий орган, несоблюдение нотариальной формы, подписание неуполномоченным лицом и т.п. Несовпадение формата записи (дробь/проценты) в этом перечне отсутствует как основание отказа.

Что касается «перевода» в проценты: регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ те сведения о размере долей, которые указаны в поданном заявлении. Сам он ничего не пересчитывает с дробей на проценты и наоборот — он фиксирует данные, представленные заявителем. В вашей схеме заявителем при переходе доли по нотариально удостоверенной сделке является нотариус:

При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
— п. 14 ст. 9 ФЗ «О госрегистрации юрлиц» № 129-ФЗ

Поскольку заявление формирует и подаёт нотариус, именно он (а не ФНС «по своему усмотрению») определит, как именно записать окончательные размеры долей после дарения. Практический нюанс: после дарения 6% у дарительницы останется доля 3280/12000 = 41/150 ≈ 27,333…%, которая в процентах не выражается конечной десятичной дробью. Поэтому корректнее фиксировать остаточную долю дарительницы дробью (41/150), а не округлёнными процентами — иначе возникает расхождение с номинальной стоимостью, которое регистрирующий орган вправе расценить как недостоверность сведений (п. 44 ст. 9 ФЗ-129). Но сам факт, что в одних документах фигурируют проценты, а в других дроби, основания для отказа не образует.

Вывод: налоговая не откажет в регистрации только из-за смешения форматов (дроби в ЕГРЮЛ, проценты в поданном договоре и заявлении), и «сама переводить» в проценты не обязана — она вносит сведения так, как их указал заявитель (нотариус).

Порядок сделки: нотариальное удостоверение, согласие участников, переход прав

Дарение части доли — это безвозмездная передача имущественного права, подпадающая под договор дарения.

1. По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
   — п. 1 ст. 572 ГК РФ

Согласие других участников на отчуждение части доли другому участнику в отсутствие запрета в уставе не требуется.

1. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. 3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. 4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.
   — п. 2 ст. 21 ФЗ «Об ООО» № 14-ФЗ

Однако поскольку даритель и одаряемый — разные лица и сделка направлена на отчуждение части доли, она подлежит обязательному нотариальному удостоверению (договор составляется единым документом, подписанным сторонами):

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. (В редакции Федерального закона от 30.03.2015 № 67-ФЗ) Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона. (В редакции Федерального закона от 30.03.2015 № 67-ФЗ) Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества.
— п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО» № 14-ФЗ

Право на часть доли переходит к одаряемой не с момента подписания договора, а с момента внесения записи в ЕГРЮЛ:

1. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов. (В редакции Федерального закона от 29.12.2015 № 391-ФЗ) К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.
   — п. 12 ст. 21 ФЗ «Об ООО» № 14-ФЗ

Практический итог для вас: сделка правомерна и будет зарегистрирована. Указывать 6% в договоре дарения допустимо, поскольку это соответствует 720 руб. номинальной стоимости. Чтобы избежать формальных расхождений при фиксации остаточной доли дарительницы (27,333…%), целесообразно поручить нотариусу отразить в заявлении остаточную долю дробью, а отчуждаемую часть можно записать и в процентах (6%) — закон допускает оба способа в одном пакете документов.

Вывод: дарение 6% уставного капитала (720 руб.) дочери оформляется нотариальным договором дарения, согласие двух других участников не требуется (запрета в уставе нет), право переходит к дочери с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, а препятствием для регистрации смешение «дроби в ЕГРЮЛ / проценты в договоре» не является.

НДФЛ у дочери и согласие супруга дарительницы

Доход, полученный в порядке дарения, освобождается от НДФЛ, если даритель и одаряемый — близкие родственники, к которым прямо отнесены родители и дети.

Доходы, полученные в порядке дарения, освобождаются от налогообложения в случае, если даритель и одаряемый являются членами семьи и (или) близкими родственниками в соответствии с Семейным кодексом Российской Федерации (супругами, родителями и детьми, в том числе усыновителями и усыновленными, дедушкой, бабушкой и внуками, полнородными и неполнородными (имеющими общих отца или мать) братьями и сестрами). (В редакции Федерального закона от 28.11.2025 № 425-ФЗ) Положения настоящего пункта не применяются в отношении указанных в настоящем пункте доходов, получаемых физическими лицами, имевшими в течение хотя бы одного дня налогового периода, в котором получен соответствующий доход, статус иностранного агента; (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 28.11.2025 № 425-ФЗ) (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 01.07.2005 № 78-ФЗ) 18 2 ) доходы в денежной и (или) натуральной формах, полученные от личного фонда в соответствии с утвержденными его учредителем условиями управления или при распределении оставшегося после ликвидации этого личного фонда имущества выгодоприобретателями и (или) отдельными категориями лиц из неопределенного круга лиц - физических лиц, за исключением случаев получения указанных доходов до дня смерти его учредителя, если иное не предусмотрено настоящим пунктом.
— п. 18.1 ст. 217 НК РФ

Мать и дочь — близкие родственники первой очереди (родители и дети), следовательно, НДФЛ с подаренной доли дочь не платит.

Отдельно — о согласии супруга. Дарение части доли в ООО оформляется нотариальной сделкой, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма. Если доля дарительницы приобретена в браке и является общим имуществом супругов, для такой сделки требуется нотариально удостоверенное согласие супруга.

1. Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. (В редакции Федерального закона от 29.12.2015 № 391-ФЗ) Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки , по правилам статьи 173 1 Гражданского кодекса Российской Федерации . (В редакции Федерального закона от 14.07.2022 № 310-ФЗ)
   — п. 3 ст. 35 СК РФ

Если дарительница в браке не состоит либо доля приобретена до брака/по безвозмездной сделке (и не является общим имуществом), согласие супруга не требуется. Если же доля — общее имущество, без нотариального согласия супруга сделка совершена быть не должна: без него супруг вправе в течение года оспорить её в суде (о чём прямо сказано в п. 3 ст. 35 СК РФ). Этот факт нужно выяснить до визита к нотариусу.

Вывод: дочь, как близкий родственник (ребёнок) дарительницы, освобождена от НДФЛ по п. 18.1 ст. 217 НК РФ; если же доля является общим имуществом супругов — до оформления дарения необходимо получить нотариально удостоверенное согласие супруга дарительницы.