Как устроен лимит наличных расчётов в 100 000 руб. и распространяется ли он на расчёты между ИП
Правило о предельном размере наличных расчётов установлено Указанием Банка России от 09.12.2020 № 5348-У «О правилах наличных расчётов». Ключевое — лимит относится к расчётам в рамках одного договора, а не к отдельному платежу, месяцу или году. По смыслу п. 4 Указания № 5348-У наличные расчёты в размере, не превышающем 100 000 руб. (или эквивалент в иностранной валюте по курсу Банка России на дату расчёта), производятся при исполнении одного гражданско-правового договора, заключённого между участниками наличных расчётов.
Для целей лимита единицей измерения является весь договор аренды в целом: сумма всех наличных платежей, производимых по нему нарастающим итогом, не должна превысить 100 000 руб. Применительно к вашей ситуации (52 000 руб. × 11 мес. = 572 000 руб.) формально уже третий ежемесячный платёж делает совокупность наличных расчётов по договору больше лимита — и 104 000 руб. за два месяца, как вы верно заметили, тоже уже выше 100 000 руб.
Ограничение действует именно между участниками наличных расчётов — юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями. В вашем случае обе стороны — ИП, поэтому лимит применяется в полном объёме. Это подтверждается нормой ГК РФ, допускающей наличные расчёты между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, лишь «с учётом ограничений»:
расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами. (В редакции Федерального закона от 26.07.2017 № 212-ФЗ ) 3. Безналичные расчеты , за исключением расчетов цифровыми рублями, осуществляются путем перевода денежных средств банками и иными кредитными организациями (далее - банки) с открытием или без открытия банковских счетов в порядке, установленном законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами и договором. (В редакции федеральных законов от 26.07.2017 № 212-ФЗ , от 24.07.2023 № 339-ФЗ ) 4. Расчеты цифровыми рублями осуществляются путем перевода цифровых рублей Банком России в рамках платформы цифрового рубля в соответствии с законодательством Российской Федерации о национальной платежной системе. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 24.07.2023 № 339-ФЗ )
— п. 2 ст. 861 ГК РФ
Аналогичное по смыслу правило воспроизведено в п. 2 ст. 861 ГК РФ в судебном обзоре ВС РФ применительно к расчётам между юрлицами и предпринимателями:
Согласно п. 2 ст. 861 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 1 июня 2018 г.) расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами, если иное не установлено законом.
— Обзор судебной практики ВС РФ от 26.12.2018 № 4/2018, п. 24
Вывод: лимит 100 000 руб. распространяется на наличные расчёты между двумя ИП и считается совокупно по всему договору аренды (11 месяцев), а не по каждому платежу или месяцу в отдельности. Дробление платежа на «части» в пределах одного договора не помогает: суммарно по договору лимит всё равно будет превышен. Правильный способ соблюдения — перейти на безналичную оплату.
Какая ответственность грозит за превышение лимита наличных расчётов
Превышение предельного размера наличных расчётов образует состав административного правонарушения, предусмотренного ч. 1 ст. 15.1 КоАП РФ:
Нарушение порядка работы с денежной наличностью и порядка ведения кассовых операций, выразившееся в осуществлении расчетов наличными деньгами с другими организациями сверх установленных размеров, неоприходовании (неполном оприходовании) в кассу денежной наличности, несоблюдении порядка хранения свободных денежных средств, а равно в накоплении в кассе наличных денег сверх установленных лимитов, - (В редакции Федерального закона от 27.06.2011 № 162-ФЗ) влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от четырех тысяч до пяти тысяч рублей; на юридических лиц - от сорока тысяч до пятидесяти тысяч рублей.
— ч. 1 ст. 15.1 КоАП РФ
Для вашей ситуации важно, кто признаётся субъектом ответственности. По примечанию к ст. 2.4 КоАП РФ лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, несут административную ответственность как должностные лица. Следовательно, каждый из ИП — участников расчётов — в случае выявления нарушения рискует штрафом в размере от 4 000 до 5 000 руб. (а не в размере «юридического лица» в 40 000–50 000 руб.).
Ответственность по ч. 1 ст. 15.1 КоАП РФ наступает для обеих сторон расчёта: и для плательщика (арендатора), вносящего наличные сверх лимита, и для получателя (арендодателя), их принимающего, поскольку диспозиция охватывает сам факт осуществления расчётов сверх установленных размеров. Практика привлечения складывается прежде всего в отношении получателя наличных, однако исключать риск для плательщика нельзя.
Вывод: превышение лимита — административное правонарушение с риском штрафа от 4 000 до 5 000 руб. для каждого ИП, причём плательщик и получатель наличных несут риск сообща. Дробление платежей и «перезаключение» договоров каждый месяц не устраняют этот риск, а лишь маскируют нарушение, которое может быть квалифицировано как обход закона.
Как законно организовать расчёты: безналичная оплата вместо «месячных договоров»
Ваш договор аренды — это самостоятельное гражданско-правовое обязательство, по которому арендатор обязан вносить плату:
По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
— ст. 606 ГК РФ
Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
— п. 1 ст. 614 ГК РФ
Именно договором определяется порядок внесения арендной платы. Ничто не мешает сторонам предусмотреть (в том числе изменить допсоглашением) безналичный порядок расчётов — платёжными поручениями с расчётного счёта ИП-арендатора на счёт ИП-арендодателя. Для безналичных расчётов лимит наличных в 100 000 руб. не действует, поэтому вся сумма 572 000 руб. (и любая бо́льшая) может быть перечислена безналично.
Форма арендной платы законом жёстко не предписана — стороны свободны её выбирать:
Арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде: 1) определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно; 2) установленной доли полученных в результате использования арендованного имущества продукции, плодов или доходов; 3) предоставления арендатором определенных услуг; 4) передачи арендатором арендодателю обусловленной договором вещи в собственность или в аренду; 5) возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества. Стороны могут предусматривать в договоре аренды сочетание указанных форм арендной платы или иные формы оплаты аренды.
— п. 2 ст. 614 ГК РФ
Исполнение обязательства должно соответствовать условиям договора и требованиям закона:
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. (В редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ) Условиями сделки может быть предусмотрено исполнение ее сторонами возникающих из нее обязательств при наступлении определенных обстоятельств без направленного на исполнение обязательства отдельно выраженного дополнительного волеизъявления его сторон путем применения информационных технологий, определенных условиями сделки. (Дополнение частью - Федеральный закон от 18.03.2019 № 34-ФЗ)
— ст. 309 ГК РФ
Практическое решение для вашей ситуации. Самый надёжный и законный путь — заключить дополнительное соглашение к договору аренды, изменив порядок оплаты с «наличными» на «безналичным перечислением на расчётный счёт арендодателя». Заключать каждый месяц новый договор не нужно и вредно: помимо фиктивности такой схемы, она не снимает риск, если расчёты фактически объединены одной продолжающейся арендой. Платить «частями» по одному договору тоже бессмысленно с точки зрения лимита — он считается суммарно по договору.
Важное уточнение про уже внесённые наличные. Если по договору уже были произведены наличные платежи (например, 104 000 руб. за два месяца), стоит учесть позицию ВС РФ о том, что принятие кредитором наличных прекращает обязательство:
Если кредитором приняты наличные денежные средства во исполнение обязанности по договору, соответствующая обязанность считается прекращенной в том числе в случаях, когда договором предусматривался безналичный расчет.
— Обзор судебной практики ВС РФ от 26.12.2018 № 4/2018, п. 24
Это означает: сделанные наличные платежи считаются исполнением обязательства по аренде (задолженности по ним нет), однако сам факт их осуществления сверх лимита остаётся потенциальным административным риском. Дальнейшие платежи рекомендуется перевести строго в безналичную форму.
Вывод: законное решение — не дробить договор и не платить частями наличными, а один раз оформить дополнительным соглашением безналичный порядок расчётов (перевод с расчётного счёта арендатора на счёт арендодателя). Лимит 100 000 руб. на безналичные расчёты не распространяется, поэтому ежемесячные платежи по 52 000 руб. и вся сумма договора 572 000 руб. пройдут без нарушений.
Риски и развилки: дробление договоров и прочие «обходные» схемы
Возникает закономерный вопрос: можно ли «обойти» лимит, заключая каждый месяц новый договор (или несколько параллельных договоров на помещение по частям), чтобы наличные платежи в каждом договоре не превышали 100 000 руб. Здесь нужно разделить две ситуации.
Ситуация А — разные договоры на разные объекты/периоды, реально самостоятельные. Если стороны действительно заключают отдельные, самостоятельные договоры аренды (например, на разные помещения или на последовательные, не связанные между собой периоды без фактической непрерывности арендных отношений), лимит в 100 000 руб. применяется к каждому такому договору отдельно. Само по себе это не является нарушением.
Ситуация Б — искусственное дробление единой сделки ради обхода лимита. Если фактически имеет место единая длящаяся аренда одного и того же помещения, а «ежемесячные договоры» заключаются исключительно для того, чтобы наличные расчёты по каждому из них не превышали 100 000 руб., такая схема несёт высокий риск. Квалифицирующий орган (а при споре — суд) вправе рассматривать совокупность таких договоров как единое обязательство и вменить превышение лимита, а также усмотреть в дроблении признаки действий в обход закона с противоправной целью (п. 1 ст. 10 ГК РФ). В вашем случае помещение одно (склад), аренда по сути непрерывна на 11 месяцев, поэтому «перезаключение» каждый месяц с высокой вероятностью будет расценено именно как обход закона.
Дополнительно нужно помнить о налоговых и учётных рисках, связанных с наличными расчётами между ИП: без применения контрольно-кассовой техники при расчётах между ИП наличными отсутствие надлежащих кассовых документов может породить претензии и по иным составам (ст. 15.1 КоАП РФ охватывает также нарушения порядка ведения кассовых операций).
Вывод: при вашей фактической ситуации (одно помещение, одна длящаяся аренда на 11 месяцев) ежемесячное «перезаключение» договоров и дробление платежей — схема с существенным риском признания её обходом закона и вменения превышения лимита по совокупности. Единственный надёжный способ — безналичные расчёты по одному договору аренды, оформленные допсоглашением.
