Нужно ли дополнительное соглашение к договору аренды при смене собственника нежилого помещения, если арендатор уведомлен и изменения не вносятся?

Сохраняется ли договор аренды при смене собственника и становится ли новый собственник арендодателем

Ключевая норма — ст. 617 ГК РФ. Переход права собственности на сданное в аренду помещение сам по себе не изменяет и не расторгает договор аренды:

Переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. 2. В случае смерти гражданина, арендующего недвижимое имущество, его права и обязанности по договору аренды переходят к наследнику, если законом или договором не предусмотрено иное. Арендодатель не вправе отказать такому наследнику во вступлении в договор на оставшийся срок его действия, за исключением случая, когда заключение договора было обусловлено личными качествами арендатора. Статья 618. Прекращение договора субаренды при досрочном прекращении договора аренды 1. Если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды. 2. Если договор аренды по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, является ничтожным, ничтожными являются и заключенные в соответствии с ним договоры субаренды. Статья 619.
— п. 1 ст. 617 ГК РФ

Момент, с которого вы становитесь собственником (а значит, и арендодателем), определяется п. 2 ст. 223 ГК РФ:

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом. Недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (
— п. 2 ст. 223 ГК РФ

В связке эти нормы означают: с даты государственной регистрации перехода права собственности вы автоматически, в силу закона, заняли место арендодателя по действующему договору аренды на оставшийся трёхлетний срок. Согласие арендатора на такую замену закон не требует, а договор продолжает действовать на прежних условиях. Соответственно, права и обязанности арендодателя (получать арендную плату, предоставлять помещение, отвечать за его состояние) переходят к вам с этой даты.

Вывод: договор аренды сохранён в неизменном виде; вы стали арендодателем в силу закона (п. 1 ст. 617 ГК РФ) с даты государственной регистрации перехода права собственности (п. 2 ст. 223 ГК РФ), без необходимости заключения какого-либо соглашения. Допсоглашение не является способом «перевода» договора на вас — договор уже перешёл.

Есть ли смысл в дополнительном соглашении и не изменит ли оно договор против воли сторон

Вы пишете, что менять условия договора не планируете. Это согласуется с законом: односторонне изменять условия обязательства нельзя, а двусторонним допсоглашением вы зафиксировали бы только то, что и так произошло (смену кредитора), либо изменили бы условия.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 2. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае, если исполнение обязательства связано с осуществлением предпринимательской деятельности не всеми его сторонами, право на одностороннее изменение его условий или отказ от исполнения обязательства может быть предоставлено договором лишь стороне, не осуществляющей предпринимательской деятельности, за исключением случаев, когда законом или иным правовым актом предусмотрена возможность предоставления договором такого права другой стороне. 3. Предусмотренное настоящим Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства. (Статья в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ)
— п. 1 ст. 310 ГК РФ

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. (В редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ) Условиями сделки может быть предусмотрено исполнение ее сторонами возникающих из нее обязательств при наступлении определенных обстоятельств без направленного на исполнение обязательства отдельно выраженного дополнительного волеизъявления его сторон путем применения информационных технологий, определенных условиями сделки. (Дополнение частью - Федеральный закон от 18.03.2019 № 34-ФЗ)
— ст. 309 ГК РФ

Значит, дополнительное соглашение имеет смысл как документарная фиксация фактов и удобств, но не как обязательный этап. Разумно включать в него (либо в письмо-уведомление) не изменение ставки или срока, а только:
— констатацию перехода права собственности и, соответственно, прав/обязанностей арендодателя по ст. 617 ГК РФ с указанной даты;
— новые реквизиты для внесения арендной платы (чтобы у арендатора не было спора о надлежащем кредиторе);
— момент, с которого арендатор платит вам (дата регистрации перехода права);
— судьбу ранее внесённого депозита/аванса и порядок закрытия задолженности прежнему арендодателю.

Если арендатор, наоборот, хочет что-то поменять (например, снизить ставку в связи с текущей конъюнктурой), это уже другая сделка, и вы вправе от неё отказаться: одностороннего изменения условий ст. 310 ГК РФ не допускает.

Вывод: дополнительное соглашение не обязательно, но полезно как инструмент фиксации новых реквизитов и момента оплаты. Включайте в него только подтверждающие и организационные пункты; изменение ставки/срока возможно лишь по обоюдному согласию, поскольку одностороннее изменение условий недопустимо (ст. 310 ГК РФ). Если в договоре прямо предусмотрено, что смена арендодателя оформляется допсоглашением, — исполните эту процедуру, чтобы не создавать повода для претензий.

Нужно ли что-то регистрировать в Росреестре при смене собственника

Обременение в виде аренды помещения относится к регистрируемым и подлежит государственной регистрации в ЕГРН:

Государственной регистрации подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132, 133 1 и 164 Гражданского кодекса Российской Федерации . В случаях, установленных федеральным законом, государственной регистрации подлежат возникающие, в том числе на основании договора, либо акта органа государственной власти, либо акта органа местного самоуправления, ограничения прав и обременения недвижимого имущества, в частности сервитут, ипотека, доверительное управление, аренда, наем жилого помещения. 7. Государственный кадастровый учет недвижимого имущества - внесение в Единый государственный реестр недвижимости сведений о земельных участках, зданиях, сооружениях, помещениях, машино-местах, об объектах незавершенного строительства, о единых недвижимых комплексах, а в случаях, установленных федеральным законом, и об иных объектах, которые прочно связаны с землей, то есть перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно (далее также - объекты недвижимости), которые подтверждают существование такого объекта недвижимости с характеристиками, позволяющими определить его в качестве индивидуально-определенной вещи, или подтверждают прекращение его существования, а также иных предусмотренных настоящим Федеральным законом сведений об объектах недвижимости (далее - государственный кадастровый учет). (В редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 315-ФЗ ) 8.
— ч. 6 ст. 1 ФЗ-218 «О государственной регистрации недвижимости»

Запись об аренде как обременении следует за объектом недвижимости, а не за личностью прежнего арендодателя. Смена собственника отражается в ЕГРН собственной записью о праве; сам переход права подлежит государственной регистрации и с момента неё порождает права у приобретателя:

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом. Недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (
— п. 2 ст. 223 ГК РФ

Отдельного регистрационного действия «внесение изменений об арендодателе» закон не предусматривает: запись об аренде (если договор на 3 года был зарегистрирован) сохраняется, а новый правообладатель подтверждается выпиской из ЕГРН. Вместе с тем договор аренды здания/сооружения на срок свыше года подлежит регистрации как таковой:

Договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации. Статья 652. Права на земельный участок при аренде находящегося на нем здания или сооружения 1. По договору аренды здания или сооружения арендатору одновременно с передачей прав владения и пользования такой недвижимостью передаются права на земельный участок, который занят такой недвижимостью и необходим для ее использования. (В редакции Федерального закона от 26.06.2007 № 118-ФЗ ) 2. В случаях, когда арендодатель является собственником земельного участка, на котором находится сдаваемое в аренду здание или сооружение, арендатору предоставляется право аренды земельного участка или предусмотренное договором аренды здания или сооружения иное право на соответствующий земельный участок. (В редакции Федерального закона от 26.06.2007 № 118-ФЗ ) Если договором не определено передаваемое арендатору право на соответствующий земельный участок, к нему переходит на срок аренды здания или сооружения право пользования земельным участком, который занят зданием или сооружением и необходим для его использования в соответствии с его назначением. (В редакции Федерального закона от 26.06.2007 № 118-ФЗ ) 3.
— п. 2 ст. 651 ГК РФ

Вывод: специальной процедуры «перерегистрации арендодателя» не существует — переоформлять запись об аренде не требуется; новый собственник подтверждается выпиской из ЕГРН (ч. 5 ст. 1 ФЗ-218). Если договор аренды на 3 года не был зарегистрирован, этот недостаток следует устранить регистрацией самого договора аренды (п. 2 ст. 651 ГК РФ), поскольку в противном случае статус арендатора остаётся спорным. Допсоглашение, не меняющее условия договора аренды, регистрации не требует.

Судьба депозита и долгов прежнего владельца: цессия и перевод долга

Отдельно проверьте долговой «хвост». Требование об уплате арендной платы, накопившейся за периоды ДО перехода права, — это денежное требование прежнего арендодателя к арендатору, которое лишь «переходит» к вам при уступке требования (цессии):

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 2. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. 3. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. (В редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ) 4. Право на получение неденежного исполнения может быть уступлено без согласия должника, если уступка не делает исполнение его обязательства значительно более обременительным для него. Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения. Если договором был предусмотрен запрет уступки права на получение неденежного исполнения, соглашение об уступке может быть признано недействительным по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона соглашения знала или должна была знать об указанном запрете. (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 26.07.2017 № 212-ФЗ) 5. Солидарный кредитор вправе уступить требование третьему лицу с согласия других кредиторов, если иное не предусмотрено соглашением между ними.
— п. 1 ст. 388 ГК РФ

А вот долг прежнего собственника перед арендатором (например, обязанность вернуть депозит, обеспечительный платёж, аванс) на вас автоматически не переходит — это перевод долга, и он требует согласия кредитора (арендатора) либо того лица, с которого переводятся обязательства:

Перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. 2. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга. 3. При переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства.
— п. 1 ст. 391 ГК РФ

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга. 3. При переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства. К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений. 4. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 настоящего Кодекса. (Статья в редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ)
— п. 2 ст. 391 ГК РФ

Из этого следует практический вывод:
— задолженность арендатора за прошлые периоды, если она не была прямо передана (уступлена) вам прежним собственником, остаётся требованием прежнего владельца; без соглашения об уступке вы не вправе её взыскивать;
— требование арендатора о возврате депозита/аванса, внесённого прежнему владельцу, «по умолчанию» адресовано прежнему владельцу, поскольку перевод этого долга на вас возможен только с согласия арендатора; поэтому в допсоглашении (или трёхстороннем соглашении с прежним собственником) этот момент лучше прямо урегулировать, иначе арендатор может заявить требование о зачёте.
— логика та же, что была подтверждена Верховным Судом в Обзоре судебной практики от 23.12.2020 (п. 11), где п. 1 ст. 617 ГК РФ применён по тексту.

Вывод: арендная плата за периоды после регистрации перехода права причитается вам как новому арендодателю; долг арендатора за прошлые периоды переходит к вам только по соглашению об уступке требования (цессии, ст. 388 ГК РФ); депозит/аванс возвращает арендатору прежний собственник, если стороны не оформили перевод долга с согласия арендатора (ст. 391 ГК РФ) или иное соглашение. Урегулировать эти вопросы лучше в трёхстороннем соглашении (вы, арендатор, прежний собственник).

Риски: арендатор платит прежнему владельцу или удерживает плату

Если арендатор продолжает вносить плату прежнему собственнику, для вас это означает, что свои требования вам придётся доказывать, а плата фактически получена не вами. Обязательство должно исполняться надлежащему кредитору и надлежащим образом:

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. (В редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ) Условиями сделки может быть предусмотрено исполнение ее сторонами возникающих из нее обязательств при наступлении определенных обстоятельств без направленного на исполнение обязательства отдельно выраженного дополнительного волеизъявления его сторон путем применения информационных технологий, определенных условиями сделки. (Дополнение частью - Федеральный закон от 18.03.2019 № 34-ФЗ)
— ст. 309 ГК РФ

Поскольку с момента регистрации перехода права надлежащим кредитором по арендной плате стали вы, внесение платы прежнему владельцу после получения уведомления о смене собственника с приложением выписки из ЕГРН не освобождает арендатора от обязанности заплатить вам; риск такого «ненадлежащего» платежа лежит на арендаторе. Именно для снятия этого риска вы и направили письменное уведомление с реквизитами и выпиской — это разумная и достаточная мера (аналог ст. 165.1 ГК РФ о значимости сообщений по надлежащему адресу). Просрочку арендатора можно «обернуть» процентами:

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. (В редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 315-ФЗ) 2. Если убытки, причиненные кредитору неправомерным пользованием его денежными средствами, превышают сумму процентов, причитающуюся ему на основании пункта 1 настоящей статьи, он вправе требовать от должника возмещения убытков в части, превышающей эту сумму. 3. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. 4. В случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 08.03.2015 № 42-ФЗ) 5. Начисление процентов на проценты (сложные проценты) не допускается, если иное не установлено законом. По обязательствам, исполняемым при осуществлении сторонами предпринимательской деятельности, применение сложных процентов не допускается, если иное не предусмотрено законом или договором.
— п. 1 ст. 395 ГК РФ

Начисление процентов по ст. 395 ГК РФ возможно на сумму просрочки (ключачерез ключевую ставку Банка России) — и это ваш финансовый ресурс, если арендатор после уведомления продолжает платить не туда или задерживает плату.

Вывод: письменное уведомление арендатора с приложением выписки из ЕГРН — правильный и достаточный шаг; с даты регистрации перехода права арендная плата должна поступать вам, а внесение её прежнему владельцу после уведомления не является надлежащим исполнением. За просрочку вы вправе требовать проценты по ст. 395 ГК РФ, а при споре — взыскать их через арбитражный суд по месту нахождения ответчика (с обязательным соблюдением претензионного порядка, ч. 5 ст. 4 АПК РФ).

Достаточно ли уведомления: что предпочтительнее допсоглашению

Вы направили письменное уведомление с реквизитами и выпиской. Для смены надлежащего кредитора (арендодателя) этого достаточно: переход прав и обязанностей арендодателя произошёл в силу закона (ст. 617 ГК РФ) при регистрации права собственности, а уведомление необходимо лишь для того, чтобы связать арендатора гражданско-правовыми последствиями (обязанность платить именно вам) с момента его доставки:

Заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. 2. Правила пункта 1 настоящей статьи применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон. (Дополнение статьей - Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ) § 2. Недействительность сделок Статья 166. Оспоримые и ничтожные сделки 1. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 2. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
— п. 1 ст. 165.1 ГК РФ

Из этого следует: надлежаще направленное и доставленное уведомление (по адресу из договора/ЕГРЮЛ) считается полученным арендатором, даже если он фактически с ним не ознакомился; с этого момента внесение платы прежнему владельцу перестаёт быть надлежащим исполнением. Дополнительное соглашение в части «замены арендодателя» ничего правового не добавляет — оно лишь дублирует то, что уже произошло по закону и зафиксировано уведомлением.

Таким образом, ответ на вопрос «есть ли смысл»: юридической необходимости в допсоглашении нет. Оно оправданно, только если вы хотите письменно зафиксировать реквизиты и/или урегулировать судьбу депозита и прошлых долгов (см. блок про цессию/перевод долга). Отказ от оформления допсоглашения никаких негативных последствий для вас не влечёт при условии, что уведомление направлено надлежаще.

Вывод: предпочтительный и достаточный документ — письменное уведомление, направленное надлежащему адресату (ст. 165.1 ГК РФ); дополнительное соглашение не является обязательным, а его отсутствие не лишает вас прав арендодателя и не создаёт риска, при условии доказанного вручения уведомления. Допсоглашение целесообразно только для фиксации расчётов, реквизитов и судьбы депозита/долгов.