Иконка поиска
Логотип Все адвокаты
Вопрос
Споры об аренде недвижимости

Обязан ли арендатор покупать тележки для курьеров по требованию администрации ТЦ, если в договоре аренды это не указано

Краткий ответ

Ваша ситуация отличается?Опишите её своими словами — Нейроадвокат ответит за 5 минут
Опишите ситуацию своими словами — ответ за 5 минут

Рекомендуемые действия

  1. 1
    Направьте администрации ТЦ письменный ответ со ссылкой на договор и ст. 616 ГК РФ, в котором укажите, что договор не предусматривает вашу обязанность закупать тележки, и запросите правовое основание их требования.
  2. 2
    Зафиксируйте устное требование администрации в вашем письменном ответе с описанием сути.
  3. 3
    Если администрация удержала деньги из обеспечительного платежа: При удержании денег из обеспечительного платежа направьте претензию о возврате с процентами.
  4. 4
    Если администрация отключила ресурсы или заблокировала доступ: При отключении ресурсов или блокировке доступа фиксируйте факты актами, фото и видео.
  5. 5
    Если администрация самовольно удерживает товар или блокирует доступ: При самоуправстве администрации (удержание товара, блокировка) подайте заявление в полицию.
  6. 6
    Если препятствия пользованию носят систематический характер: При систематических препятствиях пользованию готовьте иск о пресечении нарушений и взыскании убытков.

Документы и доказательства

  • Договор аренды со всеми приложениями и допсоглашениями — подтверждает отсутствие условия о тележках.
  • Акт приёма-передачи помещения — фиксирует границы арендованного объекта.
  • Письменное требование администрации о закупке тележек либо ваш письменный ответ с описанием устного требования.
  • Правила и регламенты ТЦ, если вручались; письменный запрос на их предоставление.
  • Переписка с администрацией (электронная почта, мессенджеры) о требовании тележек.
  • Если производились удержания из обеспечительного платежа: Платёжные документы об удержаниях из обеспечительного платежа или депозита.

  • Сроки и риски

    • Отказ от закупки тележек правомерен: договор аренды такой обязанности не содержит.
    • Штраф или удержание за отказ незаконны без письменного соглашения о неустойке.
    • Удержанные из обеспечительного платежа суммы возвращаются с процентами по ключевой ставке.
    • При отключении ресурсов или блокировке доступа фиксируйте факты и требуйте возмещения убытков.
    • При систематических препятствиях пользованию возможен иск о досрочном расторжении договора.
    • До арбитражного суда обязателен досудебный претензионный порядок.

  • Чего не делать

    • Не покупайте тележки по устному требованию администрации — договор такой обязанности не содержит.
    • Не подписывайте дополнительное соглашение о закупке тележек или оснащении зоны разгрузки.
    • Не перечисляйте деньги за тележки и не соглашайтесь на удержание из обеспечительного платежа.
    • Не исполняйте устные требования без письменного подтверждения — фиксируйте их в переписке.
    • Не допускайте отключения ресурсов и блокировки доступа — вызывайте полицию и составляйте акт.
    • Не игнорируйте удержания — направьте письменную претензию о возврате сумм с процентами.

  • Когда нужен адвокат

    • Если администрация удержала деньги или выставила штраф: Администрация ТЦ уже удержала деньги из обеспечительного платежа или выставила штраф.
    • Если администрация отключает ресурсы или блокирует доступ: Администрация отключает ресурсы, блокирует доступ в помещение или зону разгрузки.
    • Если готовится иск о возврате удержанных сумм и убытков: Готовите иск в арбитражный суд о возврате удержанных сумм и взыскании убытков.
    • Если администрация угрожает расторжением или выселением: Администрация угрожает расторжением договора аренды или выселением из-за отказа.
    • Если требование оформлено письменно со ссылками на неподписанные правила: Требование оформлено письменно со ссылками на правила ТЦ, которые вы не подписывали.
    • Если сумма удержаний значительна и переговоры зашли в тупик: Сумма удержаний или убытков значительна, а переговоры с администрацией зашли в тупик.

  • Альтернативные пути

    • Предложите администрации письменно оформить оснащение зоны разгрузки как услугу ТЦ с отдельной платой.
    • Договоритесь о совместной закупке тележек с другими арендаторами ПВЗ на общую зону.
    • Запросите у администрации письменное обоснование требования со ссылкой на пункт договора.
    • Предложите подписать допсоглашение с компенсацией ваших расходов на тележки со стороны ТЦ.
    • Инициируйте общее собрание арендаторов для выработки единой позиции по оснащению общих зон.
    • Обратитесь к собственнику помещений ТЦ напрямую, минуя управляющую администрацию.

Столкнулись с похожей ситуацией?

Подробно опишите детали, и Нейроадвокат подберёт решение

Развёрнутый ответ Нейроадвоката

Клиент является арендатором нежилого помещения в торговом центре, используемого под пункт выдачи заказов. Договор аренды содержит условия только об арендуемой площади и коммунальных платежах; обязанность по приобретению тележек для курьеров, оснащению зоны погрузки-разгрузки или несению связанных с ней расходов договором не предусмотрена. Администрация торгового центра в одностороннем порядке требует от клиента закупить тележки для курьеров, обосновывая это созданием зоны погрузки-разгрузки и необходимостью предотвращения помех. Требование предъявлено без подписанного сторонами дополнительного соглашения к договору аренды.

Из изложенного следует, что между сторонами существует действующий договор аренды, содержание которого не охватывает заявленное администрацией требование. Зона погрузки-разгрузки не является объектом аренды клиента, а относится к общему имуществу торгового центра, ответственность за оснащение которого лежит на арендодателе. Одностороннее возложение на арендатора новой имущественной обязанности без изменения договора неправомерно.

Пределы обязательств арендатора: что входит в аренду и что обязан делать арендатор

Арендные отношения строятся вокруг конкретного объекта, переданного во владение и пользование за плату; обязанности арендатора исчерпываются пользованием этим объектом по назначению и поддержанием его в исправном состоянии.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
— ст. 606 ГК РФ

Для вашей ситуации это означает: администрация ТЦ вправе требовать от вас только того, что относится к арендованному помещению ПВЗ и его нормальной эксплуатации. Зона погрузки-разгрузки, созданная для нужд всего ТЦ и курьерских служб, объектом вашей аренды не является.

  1. В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.
    — п. 3 ст. 607 ГК РФ

Границы ваших обязательств определяются договором — в нём указаны площадь и коммунальные платежи, поэтому требование о закупке инвентаря для общей зоны выходит за пределы согласованного предмета.

  1. Арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.
    — п. 2 ст. 616 ГК РФ

Расходы арендатора по п. 2 ст. 616 ГК РФ — это расходы на содержание именно арендованного имущества (текущий ремонт помещения). Тележки для курьеров к содержанию вашего помещения не относятся, поэтому ссылка администрации на «обязанность арендатора» нормативного основания не имеет.

  1. Арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.
    — п. 1 ст. 615 ГК РФ

Ваша обязанность — пользоваться помещением по назначению (ПВЗ) и не мешать другим; приобретение имущества для общих зон ТЦ в неё не входит. Более того, если без какого-то имущества вы не можете пользоваться помещением по назначению, обязанность предоставить его лежит на арендодателе:

  1. Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.
    — п. 1 ст. 611 ГК РФ

То есть если бы без тележек нормальная работа ПВЗ стала невозможна, требование о их предоставлении следовало бы адресовать арендодателю, а не вам. Вывод: обязанность покупать тележки для курьеров у вас отсутствует — ни из закона, ни из договора она не вытекает; зона разгрузки и её оснащение относятся к общему имуществу ТЦ, за которое отвечает арендодатель (управляющая компания).

Может ли арендодатель в одностороннем порядке добавить новую обязанность

Даже если допустить, что администрация считает закупку тележек «частью» арендных отношений, изменить содержание обязательства в одностороннем порядке она не может.

  1. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
    — п. 1 ст. 310 ГК РФ
  1. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
    — п. 2 ст. 310 ГК РФ

Новая обязанность арендатора может появиться только двумя путями: через закон (такой нормы про тележки в общей зоне ТЦ нет) либо через договор — либо в первоначальной редакции, либо через дополнительное соглашение. Одностороннее «решение администрации» или правила ТЦ, принятые без вашего согласия, обязанности купить тележки не создают.

  1. Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
    — п. 1 ст. 450 ГК РФ

Изменение договора — двусторонняя сделка; ваше подписание дополнительного соглашения обязательно. Если администрация предлагает подписать такое соглашение — вы вправе отказаться без каких-либо негативных последствий, кроме тех, что прямо предусмотрены договором.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
— ст. 309 ГК РФ

В договоре нет условия о закупке тележек, поэтому исполнять это требование как «обязательство» вы не обязаны. Вывод: одностороннее возложение на вас обязанности приобрести тележки неправомерно; требование законно только при наличии такого условия в подписанном вами договоре (дополнительном соглашении) либо в правилах ТЦ, которые договор прямо делает для вас обязательными и с которыми вы были ознакомлены при заключении.

Ответственность за отказ: штрафы, неустойка и «наказание»

Штраф за отсутствие тележек возможен только как неустойка, а неустойка — только письменная и только договорная.

  1. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
    — п. 1 ст. 330 ГК РФ

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.
— ст. 331 ГК РФ

Поскольку тележки в договоре не упомянуты, никакого соглашения о неустойке за их отсутствие нет. Устные угрозы «штрафов» и удержаний из обеспечительного платежа юридической силы не имеют: удерживать можно лишь суммы, причитающиеся по договору, а не произвольно начисленные санкции. Если администрация уже списала такие суммы из обеспечительного платежа или депозита, применяются нормы о неосновательном обогащении и о процентах:

  1. Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение)
    — п. 1 ст. 1102 ГК РФ
  1. В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
    — п. 1 ст. 395 ГК РФ

То есть уплаченное (или удержанное) без основания подлежит возврату, а на сумму удержания начисляются проценты по ключевой ставке Банка России со дня, когда арендодатель узнал о неосновательности удержания. Вывод: штрафовать вас за отказ покупать тележки нельзя — неустойка без письменного соглашения недействительна; удержанные суммы можно вернуть как неосновательное обогащение с процентами по ст. 395 ГК РФ.

Если администрация начнёт «давить»: отключение света, блокировка доступа, препятствия торговле

Наиболее вероятный риск — не штраф, а создание препятствий пользованию помещением (перекрытие доступа в зону разгрузки, отказ принимать товар, отключение электричества).

  1. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
    — п. 1 ст. 10 ГК РФ

Защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 30.12.2012 № 302-ФЗ) признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков;
— ст. 12 ГК РФ

Принуждение к расходам, не предусмотренным договором, через отключение ресурсов или блокировку доступа — это выход за пределы осуществления права; в суде такие действия не получают защиты, а понесённые вами потери подлежат возмещению:

  1. Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 2. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
    — п. 1, 2 ст. 15 ГК РФ

Помимо иска о возмещении убытков и о пресечении нарушений (ст. 12 ГК РФ), вы вправе потребовать расторжения договора, если арендодатель создаёт препятствия пользованию:

По требованию арендатора договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда: 1) арендодатель не предоставляет имущество в пользование арендатору либо создает препятствия пользованию имуществом в соответствии с условиями договора или назначением имущества;
— п. 1 ст. 620 ГК РФ

Если же администрация самовольно, в обход установленного порядка, реализует «своё» право (например, удерживает ваш товар или не пускает в помещение), возможна и административная ответственность по ст. 19.1 КоАП РФ — при отсутствии существенного вреда:

Самоуправство, то есть самовольное, вопреки установленному федеральным законом или иным нормативным правовым актом порядку осуществление своего действительного или предполагаемого права, не причинившее существенного вреда гражданам или юридическим лицам
— ст. 19.1 КоАП РФ

Оценку «существенности вреда» и состава правонарушения даёт уполномоченный орган (полиция), поэтому факты следует фиксировать (акты, фото, видео, вызов сотрудника полиции). Вывод: отключать ресурсы, блокировать доступ или удерживать товар из-за отказа покупать тележки администрация не вправе; ваши инструменты — пресечение нарушений и взыскание убытков по ст. 12, 15 ГК РФ, при грубых самовольных действиях — заявление в полицию по ст. 19.1 КоАП РФ.

Процедура отказа и доказывание: как оформить отказ и какие документы собрать

Первый шаг — письменный ответ на требование администрации: укажите, что договор аренды не предусматривает закупку тележек, что расходы арендатора ограничены содержанием арендованного помещения (п. 2 ст. 616 ГК РФ), и предложите оснастить общую зону разгрузки силами арендодателя. Копию ответа направьте способом, подтверждающим получение (с отметкой о вручении либо заказным письмом с описью).

Такая переписка — не формальность, а именно то доказательство, которым в будущем споре подтверждается ваша позиция и отсутствие вашей просрочки:

  1. Письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.
    — ч. 1 ст. 75 АПК РФ

Круг документов, которые нужно сохранить: договор аренды со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, акт приёма-передачи помещения, правила/регламент ТЦ (если вам их вручали — запросите письменно), письменное требование администрации (или ваш ответ на устное требование с описанием того, что именно от вас требуют), переписка (в т.ч. мессенджеры и электронная почта), платёжные документы об удержаниях из обеспечительного платежа, акты/фото/видео препятствий доступу.

Бремя доказывания лежит на том, кто ссылается на обстоятельства: обязанность купить тележки должна доказывать администрация, вы же доказываете условия договора и свои расходы:

  1. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
    — ч. 1 ст. 65 АПК РФ

Если спор дойдёт до арбитражного суда, эти документы прилагаются к иску как подтверждающие обстоятельства, а копии претензии и уведомления о её вручении — как подтверждение досудебного порядка:

  1. документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования; 4) (Пункт утратил силу - Федеральный закон от 25.12.2023 № 667-ФЗ ) 5) доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления , а также копии документов о высшем юридическом образовании или об ученой степени по юридической специальности представителя, подписавшего исковое заявление, либо документов, удостоверяющих его статус адвоката, патентного поверенного, арбитражного управляющего, единоличного органа управления организации ; (В редакции Федерального закона от 25.12.2023 № 667-ФЗ ) 6) копии определения арбитражного суда об обеспечении имущественных интересов до предъявления иска; 7) документы, подтверждающие соблюдение истцом претензионного или иного досудебного порядка, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом; (В редакции Федерального закона от 02.03.2016 № 47-ФЗ ) 7 1 ) документы, подтверждающие совершение стороной (сторонами) действий, направленных на примирение, если такие действия предпринимались и соответствующие документы имеются; (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 26.07.2019 № 197-ФЗ ) 8) проект договора, если заявлено требование о понуждении заключить договор;
    — п. 3 ч. 1 ст. 126 АПК РФ

Вывод: оформляйте отказ письменно и храните полный комплект документов (договор с приложениями, акт приёма-передачи, правила ТЦ, требование администрации, переписку, платёжные документы). В арбитражном суде (при споре с организацией/ИП; по месту нахождения арендодателя, после претензии и 30 дней) именно на администрацию ляжет обязанность доказать существование вашей обязанности покупать тележки, а на вас — условия договора и размер удержаний/убытков.

Требование администрации ТЦ закупить тележки для курьеров неправомерно: ни договор аренды, ни закон такой обязанности на вас не возлагают. Вы вправе отказаться, а любые штрафы, удержания или препятствия пользованию помещением со стороны администрации будут незаконными.

Обязанности арендатора ограничены пользованием арендованным помещением по назначению и его содержанием (ст. 606, п. 1 ст. 615, п. 2 ст. 616 ГК РФ). Зона разгрузки не входит в объект вашей аренды (п. 3 ст. 607 ГК РФ), поэтому обязанности оснащать её у вас нет; вопрос оснащения общих зон — вне вашего договора. Если бы без тележек использование помещения было невозможно, можно было бы ставить вопрос о принадлежностях по п. 2 ст. 611 ГК РФ (предоставление принадлежностей либо расторжение и убытки).

Одностороннее возложение обязанности не допускается, кроме случаев, прямо предусмотренных законом или договором (п. 1, 2 ст. 310 ГК РФ); в вашем договоре такого условия нет. По общему правилу изменение договора происходит по соглашению сторон (п. 1 ст. 450 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором. Исполнять вы обязаны лишь те условия, которые прямо предусмотрены договором или законом (ст. 309 ГК РФ). Поскольку в договоре указаны только аренда площади и коммунальные платежи, требование администрации юридической силы не имеет.

Штрафовать вас за отказ нельзя: неустойка возможна только в виде суммы, определённой законом или договором (п. 1 ст. 330 ГК РФ), а соглашение о неустойке должно быть письменным, иначе оно недействительно (ст. 331 ГК РФ). Если администрация уже удержала деньги из обеспечительного платежа или иным способом, эти суммы подлежат возврату как неосновательное обогащение (п. 1 ст. 1102 ГК РФ) с начислением процентов по ключевой ставке Банка России (п. 1 ст. 395 ГК РФ).

Если администрация начнёт создавать препятствия — отключать электричество, блокировать доступ в помещение или зону разгрузки, удерживать товар, — такие действия при отсутствии законного основания могут быть квалифицированы как злоупотребление правом (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и дают право на пресечение и возмещение убытков. Вы вправе требовать пресечения таких действий и возмещения причинённых убытков в полном объёме: реального ущерба и упущенной выгоды (ст. 12, п. 1, 2 ст. 15 ГК РФ). При систематических препятствиях пользованию помещением вы также можете требовать досрочного расторжения договора аренды в судебном порядке (п. 1 ст. 620 ГК РФ). Если действия администрации носят характер самоуправства (например, самовольное удержание имущества), вы вправе зафиксировать факты и обратиться в полицию — такие действия могут квалифицироваться по ст. 19.1 КоАП РФ.

Пошаговые действия

  1. Направьте администрации ТЦ письменный ответ на требование о закупке тележек. Укажите, что договор аренды не предусматривает такой обязанности, расходы арендатора ограничены содержанием арендованного помещения (п. 2 ст. 616 ГК РФ), а оснащение общей зоны разгрузки — обязанность арендодателя. Направьте ответ способом, подтверждающим получение: с отметкой о вручении на вашей копии либо заказным письмом с описью вложения.

  2. Соберите и сохраните документы: договор аренды со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, акт приёма-передачи помещения, правила или регламент ТЦ (если их вам вручали — запросите письменно), письменное требование администрации (если оно было устным — зафиксируйте его в вашем ответе с описанием того, что именно от вас требуют), всю переписку (включая мессенджеры и электронную почту), платёжные документы о любых удержаниях из обеспечительного платежа.

  3. Если администрация удержала деньги (из обеспечительного платежа, депозита или иным способом) — направьте письменную претензию с требованием вернуть неосновательно удержанные суммы и уплатить проценты по ключевой ставке Банка России (п. 1 ст. 1102, п. 1 ст. 395 ГК РФ). Сохраните копию претензии и доказательства её направления.

  4. При создании препятствий пользованию помещением (отключение света, блокировка доступа, удержание товара) — фиксируйте каждый факт: составляйте акты, делайте фото- и видеофиксацию, при необходимости вызывайте сотрудника полиции для фиксации самоуправных действий (ст. 19.1 КоАП РФ).

  5. Если спор не урегулирован в досудебном порядке — обращайтесь в арбитражный суд по месту нахождения арендодателя (ст. 28 АПК РФ). До подачи иска обязательно соблюдите претензионный порядок: направьте арендодателю письменную претензию и дождитесь истечения 30 календарных дней со дня её направления (ч. 5 ст. 4 АПК РФ). К исковому заявлению приложите документы, подтверждающие обстоятельства, на которых вы основываете требования, и доказательства соблюдения досудебного порядка (п. 3 ч. 1 ст. 126 АПК РФ). В суде бремя доказывания существования вашей обязанности покупать тележки будет лежать на администрации (ч. 1 ст. 65 АПК РФ), а вы доказываете условия договора и размер удержанных сумм или понесённых убытков.