Увольнение директора-учредителя при отсутствии второго участника: обязан ли уведомлять, как оформить и что делать, если письмо вернётся с истечением срока хранения

Обязан ли директор уведомлять второго участника об увольнении по ст. 280 ТК РФ

Ваш вопрос о «работодателе» решён нормами ТК РФ однозначно: работодатель — общество, а не участник.

Работодатель - физическое лицо либо юридическое лицо (организация), вступившее в трудовые отношения с работником. В случаях, предусмотренных федеральными законами, в качестве работодателя может выступать иной субъект, наделенный правом заключать трудовые договоры. Для целей настоящего Кодекса работодателями - физическими лицами признаются: физические лица, зарегистрированные в установленном порядке в качестве индивидуальных предпринимателей и осуществляющие предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, а также частные нотариусы, адвокаты, учредившие адвокатские кабинеты, и иные лица, чья профессиональная деятельность в соответствии с федеральными законами подлежит государственной регистрации и (или) лицензированию, вступившие в трудовые отношения с работниками в целях осуществления указанной деятельности (далее - работодатели - индивидуальные предприниматели). Физические лица, осуществляющие в нарушение требований федеральных законов указанную деятельность без государственной регистрации и (или) лицензирования, вступившие в трудовые отношения с работниками в целях осуществления этой деятельности, не освобождаются от исполнения обязанностей, возложенных настоящим Кодексом на работодателей - индивидуальных предпринимателей; физические лица, вступающие в трудовые отношения с работниками в целях личного обслуживания и помощи по ведению домашнего хозяйства (далее - работодатели - физические лица, не являющиеся индивидуальными предпринимателями). Права и обязанности работодателя в трудовых отношениях осуществляются: физическим лицом, являющимся работодателем; органами управления юридического лица (организации) или уполномоченными ими лицами, иными лицами, уполномоченными на это в соответствии с федеральным законом, в порядке, установленном настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами юридического лица (организации) и локальными нормативными актами
— ст. 20 ТК РФ

Из этого следует: стороной трудовых отношений с вами как с директором выступает само ООО (работодатель — юридическое лицо), а права работодателя осуществляются органами управления общества. Второй участник, не состоящий в трудовых отношениях с обществом, работодателем для вас не является — ни по ст. 15, ни по ст. 20 ТК РФ.

Особый срок предупреждения для руководителя установлен ст. 280 ТК РФ:

Руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.
— ст. 280 ТК РФ

Поэтому уведомлять второго участника именно об увольнении «как работника» вы не обязаны — предупреждение адресуется работодателю, то есть обществу. В вашей ситуации, где вы одновременно руководитель и работник, адресат предупреждения — само ООО, и заявление, поданное и зарегистрированное надлежащим образом, юридически предъявляется обществу. Участник не является стороной трудового договора и не вправе «заблокировать» ваше право на увольнение, поскольку по ст. 280 ТК РФ это безусловное право руководителя, не обусловленное чьим-либо согласием.

Однако важно разграничить два разных пласта: трудовой спор (увольнение работника, где участник не участвует) и корпоративную смену органа (прекращение полномочий единоличного исполнительного органа, где решение принимает общее собрание, а значит, второй участник осведомляется — это разбор следующего блока).

Вывод по вопросу об увольнении как таковом: уведомлять бывшего супруга-участника о расторжении трудового договора вас закон не обязывает — работодателем является ООО, а ст. 280 ТК РФ требует лишь письменного предупреждения работодателя за месяц и не ставит увольнение в зависимость от согласия участника. Но сама по себе запись об увольнении не снимает с вас полномочий директора перед третьими лицами и в ЕГРЮЛ — для этого нужна корпоративная процедура (блок 3).

Порядок оформления увольнения, сроки и расчёт

Основание и срок предупреждения:

Работник имеет право расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя в письменной форме не позднее чем за две недели, если иной срок не установлен настоящим Кодексом или иным федеральным законом. Течение указанного срока начинается на следующий день после получения работодателем заявления работника об увольнении
— абз. 1 ч. 1 ст. 80 ТК РФ

Ст. 280 ТК РФ устанавливает для руководителя специальный месячный срок вместо общего двухнедельного, поэтому вы вправе ссылаться именно на неё.

Оформление прекращения:

В день прекращения трудового договора работодатель обязан выдать работнику трудовую книжку или предоставить сведения о трудовой деятельности (статья 66 1 настоящего Кодекса) у данного работодателя и произвести с ним расчет в соответствии со статьей 140 настоящего Кодекса
— абз. 1 ч. 4 ст. 84.1 ТК РФ

Расчёт:

При прекращении трудового договора выплата всех сумм, причитающихся работнику от работодателя, производится в день увольнения работника. Если работник в день увольнения не работал, то соответствующие суммы должны быть выплачены не позднее следующего дня после предъявления уволенным работником требования о расчете. В случае спора о размерах сумм, причитающихся работнику при увольнении, работодатель обязан в указанный в настоящей статье срок выплатить не оспариваемую им сумму. Статья 141. Выдача заработной платы, не полученной ко дню смерти работника Заработная плата, не полученная ко дню смерти работника, выдается членам его семьи или лицу, находившемуся на иждивении умершего на день его смерти. Выдача заработной платы производится не позднее недельного срока со дня подачи работодателю соответствующих документов. Статья 142. Ответственность работодателя за нарушение сроков выплаты заработной платы и иных сумм, причитающихся работнику Работодатель и (или) уполномоченные им в установленном порядке представители работодателя, допустившие задержку выплаты работникам заработной платы и другие нарушения оплаты труда, несут ответственность в соответствии с настоящим Кодексом и иными федеральными законами. В случае задержки выплаты заработной платы на срок более 15 дней работник имеет право, известив работодателя в письменной форме, приостановить работу на весь период до выплаты задержанной суммы.
— ст. 140 ТК РФ

При увольнении работнику выплачивается денежная компенсация за все неиспользованные отпуска. По письменному заявлению работника неиспользованные отпуска могут быть предоставлены ему с последующим увольнением (за исключением случаев увольнения за виновные действия). При этом днем увольнения считается последний день отпуска. При увольнении в связи с истечением срока трудового договора отпуск с последующим увольнением может предоставляться и тогда, когда время отпуска полностью или частично выходит за пределы срока этого договора. В этом случае днем увольнения также считается последний день отпуска. При предоставлении отпуска с последующим увольнением при расторжении трудового договора по инициативе работника этот работник имеет право отозвать свое заявление об увольнении до дня начала отпуска, если на его место не приглашен в порядке перевода другой работник. Статья 128. Отпуск без сохранения заработной платы По семейным обстоятельствам и другим уважительным причинам работнику по его письменному заявлению может быть предоставлен отпуск без сохранения заработной платы, продолжительность которого определяется по соглашению между работником и работодателем. Работодатель обязан на основании письменного заявления работника предоставить отпуск без сохранения заработной платы: участникам Великой Отечественной войны - до 35 календарных дней в году; работающим пенсионерам по старости (по возрасту) - до 14 календарных дней в году;
— ст. 127 ТК РФ

Применение к вашей ситуации: заявление подаётся в письменной форме с указанием даты и основания (ст. 280 ТК РФ), течение месячного срока начинается на следующий день. По истечении месяца вы издаёте приказ о прекращении трудового договора (вы действуете как орган работодателя), вносите запись в трудовую книжку/сведения о трудовой деятельности и производите окончательный расчёт — выплату причитающихся сумм и компенсации за неиспользованные отпуска в день увольнения. Поскольку заработная плата за последний год фактически не начислялась (деятельность не велась), выплате подлежит прежде всего компенсация за неиспользованные дни отпуска, исчисленная за отработанный период.

Вывод: ваше право уволиться по собственному желанию со ссылкой на ст. 280 ТК РФ и с предупреждением за один месяц законно и не зависит от явки второго участника. Если трудовой договор или устав устанавливают более длительный срок предупреждения руководителя — следует соблюсти его; в противном случае действует месячный срок ст. 280 ТК РФ.

Нужна ли регистрация прекращения полномочий директора в ЕГРЮЛ и как её провести без второго участника

Прекращение полномочий директора — корпоративный вопрос, отнесённый к компетенции общего собрания:

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества 1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. 2. К компетенции общего собрания участников общества относятся: (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ) 1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решений о создании ассоциаций (союзов) и других объединений юридических лиц или граждан и юридических лиц и об участии общества, в том числе о прекращении участия, в ассоциациях (союзах) и других объединениях юридических лиц или граждан и юридических лиц; (В редакции Федерального закона от 31.07.2025 № 312-ФЗ) 2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества; (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ) 3) (Подпункт утратил силу - Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ) 4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров
— подп. 4 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО

Решения общего собрания участников общества могут приниматься на заседании, в том числе на заседании, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, или без проведения заседания (заочное голосование)
— п. 1 ст. 32 ФЗ об ООО

Решение о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа принимается большинством голосов от общего числа голосов участников (это не вопрос из числа принимаемых единогласно — единогласие требуется только для реорганизации/ликвидации):

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. 8. Уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов. 9. Решения общего собрания участников общества принимаются на заседании открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества. 10.
— абз. 2 п. 7 ст. 37 ФЗ об ООО

При доле 50/50 вы не сможете единолично принять решение на собрании, если второй участник не голосует, однако увольнение как таковое от этого решения не зависит (ст. 280 ТК РФ) — решение собрания нужно не для прекращения трудового договора, а для смены записи о руководителе в ЕГРЮЛ. Действующая позиция правоприменения: неявка участника и отсутствие решения собрания не лишают директора права расторгнуть трудовой договор; полномочия по ст. 280 ТК РФ прекращаются в силу самого заявления. Но внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении полномочий и (при отсутствии нового директора) о недостоверности сведений вы сможете только в установленном порядке.

Процедура созыва собрания:

1. Орган или лица, осуществляющие подготовку к проведению и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема документов, содержащих сведения о голосовании, при проведении заочного голосования уведомить об этом каждого участника общества регистрируемым почтовым отправлением по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным настоящим Федеральным законом или уставом общества
   — п. 1 ст. 36 ФЗ об ООО

Для созыва собрания с повесткой «о досрочном прекращении полномочий генерального директора» вы уведомляете второго участника не позднее чем за 30 дней регистрируемым почтовым отправлением по адресу из списка участников (фактически тот же адрес, что в ЕГРЮЛ). Это и есть единственное уведомление, которое действительно нужно направить второму участнику — не об «увольнении вас как работника», а о проведении собрания (ст. 36 ФЗ об ООО).

Изменение сведений в ЕГРЮЛ:

1. В регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее - многофункциональный центр), направлены в соответствии с настоящим пунктом в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью
   — п. 1 ст. 9 ФЗ № 129-ФЗ

д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц
— подп. «д» п. 1 ст. 23 ФЗ № 129-ФЗ

Сам факт увольнения и прекращения полномочий подтверждается заявлением по форме Р13014, поданным в регистрирующий орган (ФНС); подпись заявителя на таком заявлении удостоверяется нотариально, документы можно направить в т. ч. через МФЦ или с УКЭП.

Вывод: собрание провести нужно, и оно требует уведомления второго участника по правилам ст. 36 ФЗ об ООО. Но отказ или неявка участника не блокируют само увольнение — блокируется только внесение записи в ЕГРЮЛ о новом лице, имеющем право действовать без доверенности (нового директора нет). До тех пор, пока в ЕГРЮЛ вы значитесь директором, вы формально остаётесь лицом, имеющим право действовать от имени общества, — это главный риск, который нельзя снять одним заявлением об увольнении.

Считается ли письмо, вернувшееся «за истечением срока хранения», надлежащим уведомлением

Правило о юридически значимых сообщениях:

1. Заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним
   — ст. 165.1 ГК РФ, п. 1

Позиция Верховного Суда о направлении по адресу из реестра и риске неполучения:

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором п. 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее − постановление Пленума № 25), с учетом положения п. 2 ст. 1651 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом. Гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзаце втором данного пункта, 22 а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя
— п. 8 Обзора судебной практики ВС РФ от 23.12.2020 № 4/2020

О возврате письма «за истечением срока хранения»:

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (п. 1 ст. 1651 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения
— п. 8 Обзора судебной практики ВС РФ от 23.12.2020 № 4/2020

Применение к вашей ситуации: уведомление о созыве собрания (и любое иное юридически значимое сообщение) направляется участнику — физическому лицу в вашем случае не по адресу в ЕГРЮЛ «юридического лица», а по его личному адресу из списка участников/известным вам данным; однако риск неполучения корреспонденции, направленной по надлежащему адресу, несёт сам адресат. Если письмо было направлено по правильному адресу и вернулось с отметкой «за истечением срока хранения», сообщение считается доставленным: адресат считается уклонившимся от получения, и риск последствий лежит на нём.

Важная оговорка по адресу: в вашей ситуации в ЕГРЮЛ указан старый адрес, к которому вы и участник отношения уже не имеете. Правило ст. 165.1 ГК РФ и разъяснений ВС защищает отправителя, направившего сообщение по актуальному надлежащему адресу. Направление по устаревшему адресу, заведомо не связанному с адресатом, не даёт стопроцентной гарантии «доставки», поэтому надёжнее направить уведомление сразу по нескольким известным адресам (адрес из списка участников/реестра, последний известный фактический адрес) ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении, а также продублировать электронными и иными доступными каналами, сохранив доказательства направления.

Вывод по вашему конкретному вопросу: да, если письмо вернулось по истечении срока хранения, по общему правилу вы считаетесь уведомившей — уклонение адресата от получения корреспонденции приравнивается к её доставке (ст. 165.1 ГК РФ, п. 8 Обзора ВС № 4/2020). При этом в суде решающим будет не сам факт «не знал», а то, был ли адрес надлежащим и зависело ли неполучение от адресата: формальное «ничего не знал» не освобождает участника, если корреспонденция направлялась по актуальному адресу и он уклонялся от получения.

Риск признания увольнения недействительным и защитная позиция директора

Риск «продолжающего руководства» реализуется не через трудовой спор, а через сохранение записи в ЕГРЮЛ. Трудовое увольнение по ст. 280 ТК РФ носит безусловный характер:

Руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.
— ст. 280 ТК РФ

Это означает: суд не может «отменить» увольнение директора, подавшего заявление по ст. 280 ТК РФ с соблюдением месячного срока, на том основании, что собрание не состоялось или участник не согласен. Увольнение директора по собственному желанию — реализация его личного права, не требующая решения органа общества. Следовательно, риск признания самого увольнения недействительным невелик, если вы соблюли: письменную форму, месячный срок (или срок, установленный трудовым договором/уставом), издали приказ, внесли запись и произвели расчёт.

Остаточный риск другой природы: до внесения записи в ЕГРЮЛ вы продолжаете числиться лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, и можете нести обязанности руководителя (сдача отчётности и т. п.) перед третьими лицами. Если деятельность не ведётся и долгов нет, практические последствия минимальны, но формально полномочия сохраняются в реестре.

Защитная ветка на случай претензий бывшего участника («я ничего не знал»): вы уведомили его о собрании по правилам ст. 36 ФЗ об ООО (за 30 дней, регистрируемым отправлением), а несоблюдение порядка созыва собрания само по себе не делает увольнение недействительным — оно лишь делает оспоримым соответствующее решение собрания (если оно принималось). К вашему увольнению по ст. 280 ТК РФ дефекты созыва собрания отношения не имеют.

Вывод: при соблюдении месячного срока и письменной формы увольнение по ст. 280 ТК РФ будет законным независимо от явки и возражений второго участника; «признать вас продолжающей руководить» через трудовой спор нельзя. Единственный стойкий риск — сохранение записи в ЕГРЮЛ о вас как о директоре до тех пор, пока не внесены изменения (для чего объективно может понадобиться судебное разрешение конфликта участников либо исключение/ликвидация — блок 6).

Закрытие ООО при «пропавшем» участнике: ликвидация, исключение участника, исключение из ЕГРЮЛ

Ликвидация общества — вопрос, по которому решения принимаются единогласно:

1. принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; 12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; 13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества. (В редакции Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ) Уставом общества может быть предусмотрена передача вопросов компетенции общего собрания участников общества для решения совету директоров (наблюдательному совету) (за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6 - 8, 11 и 12 настоящего пункта, пунктом 2 статьи 8, пунктом 2 статьи 9, пунктом 3 статьи 11, пунктом 1 статьи 22, абзацем вторым пункта 4 статьи 24, абзацем пятым пункта 2 статьи 32, пунктом 3 статьи 46 (в части крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов стоимости имущества общества), пунктом 3 статьи 48 настоящего Федерального закона) или коллегиальному исполнительному органу общества (за исключением вопросов, предусмотренных подпунктом 1 (в части определения основных направлений деятельности общества), подпунктами 2, 4 - 12 настоящего пункта, пунктом 2 статьи 8, пунктом 2 статьи 9, пунктом 3 статьи 11, пунктом 1 статьи 22, абзацем вторым пункта 4 статьи 24, абзацем пятым пункта 2 статьи 32, пунктом 3 статьи 46, пунктом 3 статьи 48 настоящего Федерального закона).
   — подп. 11 п. 2 ст. 33 и п. 7 ст. 37 ФЗ об ООО

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. 8. Уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов. 9. Решения общего собрания участников общества принимаются на заседании открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества. 10.
— абз. 2 п. 7 ст. 37 ФЗ об ООО

1. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества
   — ст. 57 ФЗ об ООО, п. 2

Отсюда: добровольная ликвидация с участием двух участников (доли 50/50) требует единогласного решения всех участников. Ваш бывший супруг, не выходящий на связь, фактически блокирует добровольную ликвидацию. Самостоятельно вы её завершить не сможете.

Возможный инструмент — исключение участника, делающего невозможной деятельность общества:

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет
— ст. 10 ФЗ об ООО, п. 2

Ваша доля (50%) заведомо превышает порог в 10%, поэтому вы вправе в судебном порядке требовать исключения второго участника, если докажете, что его поведение (уклонение от участия, недостоверный адрес, неявка, блокирование корпоративных решений) делает деятельность общества невозможной или существенно её затрудняет. Это арбитражный суд (ст. 225.1 АПК РФ — корпоративные споры). После вступления в силу решения суда вы стали бы единственным участником и смогли бы принять решение о ликвидации единолично.

Специальный порядок для фактически недействующего лица:

1. Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом
   — п. 1 ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ

В случае принятия решения о предстоящем исключении по основаниям, предусмотренным пунктом 1 или подпунктами "а" - "в" пункта 5 настоящей статьи, возражения против предстоящего исключения могут быть направлены в регистрирующий орган недействующим юридическим лицом, кредиторами недействующего юридического лица или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц. В случае принятия решения о предстоящем исключении по основаниям, предусмотренным подпунктом "г" пункта 5 настоящей статьи, возражения против предстоящего исключения могут быть направлены в регистрирующий орган кредиторами недействующего юридического лица или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц. В случае принятия решения о предстоящем исключении в отношении некоммерческой организации в организационно-правовой форме товарищества собственников недвижимости или потребительского кооператива такое юридическое лицо может направить в регистрирующий орган заявление, предусмотренное пунктом 3 1 настоящей статьи. (Пункт в редакции Федерального закона от 02.11.2023 № 519-ФЗ) 3 1 . В случае, если решение о предстоящем исключении принято в отношении некоммерческой организации в организационно-правовой форме товарищества собственников недвижимости или потребительского кооператива, регистрирующий орган в течение трех дней с момента принятия такого решения помимо совершения действий, указанных в пункте 3 настоящей статьи, направляет такому юридическому лицу, а также лицу, имеющему право без доверенности действовать от имени такого юридического лица (в том числе по адресу электронной почты такого юридического лица при наличии указанных сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о принятии решения о предстоящем исключении и о возможности направления в регистрирующий орган заявления при продолжении осуществления таким юридическим лицом уставной деятельности. Уведомление о принятии решения о предстоящем исключении и о возможности направления в регистрирующий орган заявления при продолжении осуществления таким юридическим лицом уставной деятельности должно содержать сведения о порядке и сроках направления заявления таким юридическим лицом с указанием адреса, по которому может быть направлено заявление. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 14.04.2023 № 126-ФЗ) 4. В случае принятия решения о предстоящем исключении по основаниям, предусмотренным пунктом 1 или подпунктами "а" - "в" пункта 5 настоящей статьи, возражения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, с приложением документов, подтверждающих обоснованность данных возражений, могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении
— п. 4 ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ

В вашем случае общество сдаёт нулевую отчётность и почти не имеет операций по счёту — то есть формально подпадает под признаки недействующего юридического лица. Важно: сдача нулевой налоговой отчётности не препятствует этому — критерий ст. 21.1 — непредставление отчётности и отсутствие операций по счёту; при «полном» отсутствии операций хотя бы по одному счёту и при наличии иных признаков регистрирующий орган (ФНС) вправе инициировать исключение. Если же вы продолжаете сдавать отчётность и по счёту есть технические операции, основание может не возникнуть.

Прямая обязанность участников — завершить ликвидацию:

1. Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет
   — ст. 62 ГК РФ, п. 2

Из этого следует, что при фактическом прекращении деятельности вы как участники обязаны совершить действия по ликвидации (при недостаточности имущества — солидарно за свой счёт). Поэтому «просто бросить» фирму юридически ущербно: лучше либо инициировать исключение второго участника через суд и затем ликвидироваться, либо (при полном отсутствии операций и отчётности) дождаться административного исключения по ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ, одновременно рассмотрев подачу заявления о недостоверности сведений ЕГРЮЛ в отношении адреса.

Вывод: добровольная ликвидация при двух участниках требует единогласия и без второго участника невозможна. Реалистичные пути: (1) судебное исключение участника по ст. 10 ФЗ об ООО (вашей доли достаточно) с последующей единоличной ликвидацией; (2) административное исключение недействующего лица по ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ при отсутствии операций по счёту; (3) внесение записи о недостоверности сведений ЕГРЮЛ. Выбор зависит от того, продолжаете ли вы сдавать отчётность и есть ли движения по счёту.

Расчёт при увольнении и ответственность за задержку выплат

Кроме компенсации за неиспользованный отпуск (ст. 127 ТК РФ) и выплаты в день увольнения (ст. 140 ТК РФ), закон устанавливает денежную ответственность работодателя за нарушение сроков выплат:

При нарушении работодателем установленного срока соответственно выплаты заработной платы, оплаты отпуска, выплат при увольнении и (или) других выплат, причитающихся работнику, работодатель обязан выплатить их с уплатой процентов (денежной компенсации) в размере не ниже одной сто пятидесятой действующей в это время ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации от начисленных, но не выплаченных в срок сумм и (или) не начисленных своевременно сумм в случае, если вступившим в законную силу решением суда было признано право работника на получение неначисленных сумм, за каждый день задержки начиная со дня, следующего за днем, в который эти суммы должны были быть выплачены при своевременном их начислении в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашением, локальным нормативным актом, трудовым договором, по день фактического расчета включительно. При неполной выплате в установленный срок заработной платы и (или) других выплат, причитающихся работнику, размер процентов (денежной компенсации) исчисляется из фактически не выплаченных в срок сумм. (В редакции Федерального закона от 30.01.2024 № 3-ФЗ) Размер выплачиваемой работнику денежной компенсации может быть повышен коллективным договором, локальным нормативным актом или трудовым договором. Обязанность по выплате указанной денежной компенсации возникает независимо от наличия вины работодателя.
— ст. 236 ТК РФ, ч. 1

Применение к вашей ситуации: при увольнении общество обязано в день прекращения трудового договора выплатить все причитающиеся суммы (включая компенсацию за неиспользованный отпуск). Если выплата задержится, на сумму долга начисляются проценты из расчёта не ниже 1/150 ключевой ставки ЦБ РФ за каждый день просрочки, причём обязанность уплатить компенсацию возникает независимо от вины работодателя. Поскольку расчётный счёт «почти пустой», а средств на выплату может не хватить, это не освобождает общество от обязанности произвести расчёт в срок — задолженность по компенсации будет сохраняться и в перспективе подлежит выплате в ходе ликвидации в составе требований второй очереди.

Вывод: надлежащее увольнение включает не только приказ и запись, но и полный расчёт в последний день работы; при просрочке выплат начисляется денежная компенсация по ст. 236 ТК РФ. Отсутствие средств на счёте не освобождает от этой обязанности.