Кто должен подписывать документы организации после смены генерального директора: новый или прежний, и действительны ли старые документы

Кто правомочен подписывать документы организации и заверять копии для сотрудников при смене директора

Выдаваемые сотрудникам документы (справки для банков, копии приказов, выписки и копии из трудовой книжки) исходят от имени юридического лица — работодателя, а не от имени конкретного физического лица-руководителя. Руководитель лишь реализует волю организации как её орган.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ) Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются настоящим Кодексом, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом. (В редакции Федерального закона от 25.02.2022 № 20-ФЗ) Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц. (Пункт в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) 2. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. (В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) 3. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.). (В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) 4.
— п. 1 ст. 53 ГК РФ

Для работника и внешней инстанции значение имеет не «фамилия в подписи», а легитимность подписавшего как лица, правомочного действовать от имени организации. После смены руководителя единственным таким лицом становится новый генеральный директор, чьи полномочия подтверждаются данными ЕГРЮЛ.

сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: в отношении физического лица - фамилия, имя и, если имеется, отчество, должность, паспортные данные или данные иного документа, удостоверяющего личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, место жительства, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии); в отношении юридического лица - наименование, основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер налогоплательщика. В случае, если полномочия без доверенности действовать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, в отношении каждого такого лица дополнительно указываются сведения о том, действуют такие лица совместно или независимо друг от друга; (В редакции Федерального закона от 12.11.2019 № 377-ФЗ) л 1 ) сведения о наличии корпоративного договора, определяющего объем правомочий участников хозяйственного общества непропорционально размерам принадлежащих им долей в уставном капитале хозяйственного общества, и о предусмотренном таким договором объеме правомочий участников хозяйственного общества (количестве голосов, приходящихся на доли участников хозяйственного общества непропорционально размеру этих долей); (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ) л 2 ) сведения о наличии корпоративного договора, предусматривающего ограничения и условия отчуждения долей (акций);
— п. 1 «л» ст. 5 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Единоличный исполнительный орган общества: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества. 3 1 . Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации . (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 03.07.2016 № 343-ФЗ) 4.
— п. 3 ст. 40 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»

Это означает, что новые и переоформляемые документы должны подписываться действующим (новым) генеральным директором либо лицом, которому он выдал доверенность на право подписания. Подпись уволившегося директора после прекращения его полномочий законной силы для организации не создаёт.

Порядок надлежащего заверения копий документов, выдаваемых гражданам для внешних инстанций, установлен Указом Президиума ВС СССР № 9779-Х (он применяется на территории РФ и воспроизводится в ведомственных регламентах, например ФСС): верность копии удостоверяется подписью руководителя (или уполномоченного должностного лица) и печатью, с указанием даты выдачи и отметки о месте нахождения подлинника.

Верность копии документа свидетельствуется подписью руководителя или уполномоченного на то должностного лица и печатью. На копии указывается дата ее выдачи и делается отметка о том, что подлинный документ находится в данном предприятии, учреждении, организации. 2. Предприятия, учреждения и организации обязаны свидетельствовать верность копий документов, необходимых для представления гражданами в эти предприятия, учреждения, организации, если законодательством не предусмотрено представление копий таких документов, засвидетельствованных в нотариальном порядке. 3. Абзац не применяется на территории Российской Федерации. - Федеральный закон от 08.12.2003 N 169-ФЗ. Не подлежат свидетельствованию копии с документов, имеющих неясный текст, подчистки, приписки и иные неоговоренные исправления. 4. Заявления о выдаче копий документов и свидетельствовании верности копий документов рассматриваются предприятиями, учреждениями и организациями в соответствии с Указом Президиума Верховного Совета СССР от 12 апреля 1968 года "О порядке рассмотрения предложений, заявлений и жалоб граждан" (Ведомости Верховного Совета СССР, 1968 г., N 17, ст. 144; 1980 г., N 11, ст. 192). 5. Выписки из документов, касающихся прав и законных интересов граждан, выдаются в порядке, установленном настоящим Указом. 6.
— п. 1 Указа Президиума ВС СССР № 9779-Х от 04.08.1983

Срок и обязанность выдачи документов работнику закреплены в ст. 62 ТК РФ: работодатель по письменному заявлению обязан в течение трёх рабочих дней выдать заверенные надлежащим образом копии — и ст. 62 прямо требует, чтобы копии «были заверены надлежащим образом». Надлежащее заверение как раз и означает подпись уполномоченного лица (теперь — нового директора) и печать.

По письменному заявлению работника работодатель обязан не позднее трех рабочих дней со дня подачи этого заявления выдать работнику трудовую книжку (за исключением случаев, если в соответствии с настоящим Кодексом, иным федеральным законом трудовая книжка на работника не ведется) в целях его обязательного социального страхования (обеспечения), копии документов, связанных с работой (копии приказа о приеме на работу, приказов о переводах на другую работу, приказа об увольнении с работы; выписки из трудовой книжки (за исключением случаев, если в соответствии с настоящим Кодексом, иным федеральным законом трудовая книжка на работника не ведется); справки о заработной плате, о начисленных и фактически уплаченных страховых взносах, о периоде работы у данного работодателя и другое). Копии документов, связанных с работой, должны быть заверены надлежащим образом и предоставляться работнику безвозмездно. (В редакции Федерального закона от 14.07.2022 № 240-ФЗ) Работник, которому работодатель выдал трудовую книжку в соответствии с частью первой настоящей статьи, обязан не позднее трех рабочих дней со дня получения трудовой книжки в органе, осуществляющем обязательное социальное страхование (обеспечение), вернуть ее работодателю. Сведения о трудовой деятельности (статья 66 1 настоящего Кодекса) у данного работодателя предоставляются работнику в порядке, установленном статьями 66 1 и 84 1 настоящего Кодекса. (Статья в редакции Федерального закона от 16.12.2019 № 439-ФЗ) Глава 11.
— ст. 62 ТК РФ

Вывод: документы, оформляемые вновь или требующие переоформления для подачи во внешние инстанции после смены директора, должны быть подписаны новым (действующим) генеральным директором (а если подписание поручено — лицом с доверенностью от него) и заверены печатью организации. Уволившийся прежний директор подписывать такие документы не вправе.

Действительны ли документы, выданные с подписью прежнего директора, и правовые последствия его действий после увольнения

Разграничим два случая: (1) справки/копии выданы прежним директором до прекращения его полномочий — тогда это полноценные документы самой организации, подписанные её легитимным на тот момент органом; смена директора сама по себе их не аннулирует. Содержание такого документа отражает состояние на дату выдачи, и если оно не изменилось либо внешняя инстанция не требует свежую справку, документ принимается как есть; в противном случае он оформляется заново новым директором. (2) Прежний директор подписал что-либо уже после увольнения — полномочия действовать от имени организации у него прекращены.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении. (Пункт в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) 2. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. 3. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ) Статья 184. Коммерческое представительство 1.
— ст. 183 ГК РФ, п. 1

Из ст. 183 ГК следует: действия лица, совершённые при отсутствии полномочий на момент их совершения, не создают прав и обязанностей для организации, если организация их впоследствии не одобрит. Применительно к подписанию исходящих документов это значит, что документ за подписью бывшего, уже уволившегося директора не связывает общество; такие бумаги для внешних инстанций действительными не являются и подлежат переоформлению новым директором.

Отдельная развилка — выход органа (даже действующего директора) за пределы ограничений, установленных уставом или внутренними документами: в этом случае сделка оспорима, но только если контрагент знал об ограничениях.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. 2.
— п. 1 ст. 174 ГК РФ

Для третьих лиц, получающих документы организации, осведомлённость о действительном объёме полномочий подписавшего имеет ключевое значение: если внешняя инстанция знала, что подписавший уже не вправе действовать от имени общества, документ за его подписью не порождает для общества последствий.

За неисполнение обязанности выдавать работнику документы/копии надлежащим образом и в срок предусмотрена административная ответственность.

Нарушение трудового законодательства и иных нормативных правовых актов, содержащих нормы трудового права 1. Нарушение трудового законодательства и иных нормативных правовых актов, содержащих нормы трудового права, если иное не предусмотрено частями 3, 4 и 6 настоящей статьи и статьей 5.27 1 настоящего Кодекса, - влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от одной тысячи до пяти тысяч рублей; на лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, - от одной тысячи до пяти тысяч рублей; на юридических лиц - от тридцати тысяч до пятидесяти тысяч рублей. 2. Совершение административного правонарушения, предусмотренного частью 1 настоящей статьи, лицом, ранее подвергнутым административному наказанию за аналогичное административное правонарушение, - влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от десяти тысяч до двадцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок от одного года до трех лет; на лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, - от десяти тысяч до двадцати тысяч рублей; на юридических лиц - от пятидесяти тысяч до семидесяти тысяч рублей. 3.
— ч. 1 ст. 5.27 КоАП РФ

Вывод: документы, должным образом выданные организацией с подписью прежнего директора до его увольнения, остаются документами организации и по основанию смены директора не утрачивают силу — их можно использовать, если они действительны по содержанию и сроку, который устанавливает внешняя инстанция. Если инстанция требует актуальную справку, срок её действия истёк либо документ ошибочно подписан прежним директором уже после увольнения — такой документ нужно переоформить за подписью действующего генерального директора с печатью; подпись уволившегося директора после прекращения полномочий и без одобрения обществом для организации правовых последствий не создаёт.