Можно ли продлить аренду земельного участка без торгов, переуступить права или выкупить участок, если он находится в муниципальной собственности и используется под временный павильон

Продление аренды без торгов после окончания срока

Общее правило — договор аренды публичной земли заключается на торгах:

1. Договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается на торгах, проводимых в форме аукциона, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи. 2. Договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается без проведения торгов в случае предоставления: 1) земельного участка юридическим лицам в соответствии с указом или распоряжением Президента Российской Федерации; 2) земельного участка юридическим лицам в соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации для размещения объектов социально-культурного назначения, реализации масштабных инвестиционных проектов при условии соответствия указанных объектов, инвестиционных проектов критериям, установленным Правительством Российской Федерации; 3) земельного участка юридическим лицам в соответствии с распоряжением высшего должностного лица субъекта Российской Федерации для размещения объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения, реализации масштабных инвестиционных проектов при условии соответствия указанных объектов, инвестиционных проектов критериям, установленным законами субъектов Российской Федерации;
   — п. 1 ст. 39.6 ЗК РФ

Это означает, что по общему правилу после истечения семилетнего срока аренды, полученного вами на аукционе, «автоматического» продления договора нет, а новый договор должен был бы выставляться на аукцион. Специальное основание для заключения нового договора без торгов содержится в подп. 32 п. 2 ст. 39.6 ЗК РФ:

1. земельного участка арендатору (за исключением арендаторов земельных участков, указанных в подпункте 31 настоящего пункта), если этот арендатор имеет право на заключение нового договора аренды такого земельного участка в соответствии с пунктами 3 и 4 настоящей статьи; 33) (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 13.07.2015 № 213-ФЗ ) (Утратил силу - Федеральный закон от 15.10.2020 № 318-ФЗ) 34) земельного участка гражданину в соответствии с Федеральным законом от 1 мая 2016 года № 119-ФЗ "Об особенностях предоставления гражданам земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности и расположенных в Арктической зоне Российской Федерации и на других территориях Севера, Сибири и Дальнего Востока Российской Федерации, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"; (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 01.05.2016 № 119-ФЗ ) (В редакции Федерального закона от 28.06.2021 № 226-ФЗ) 35) земельного участка в соответствии с Федеральным законом от 24 июля 2008 года № 161-ФЗ "О содействии развитию жилищного строительства, созданию объектов туристской инфраструктуры и иному развитию территорий" ;
   — подп. 32 п. 2 ст. 39.6 ЗК РФ

Ключевой нюанс: право на новый договор без торгов даётся только «если этот арендатор имеет право на заключение нового договора аренды такого земельного участка в соответствии с пунктами 3 и 4 настоящей статьи». Пункты 3 и 4 ст. 39.6 ЗК РФ устанавливают условия такого права — и одно из принципиальных условий состоит в том, чтобы участок не был предоставлен на аукционе, а также чтобы на участке не расположены здания, сооружения, либо арендатор был собственником объекта незавершённого строительства, либо участок использовался для сельхозпроизводства и т.п. Применительно к вашей ситуации (участок взят именно на аукционе, под некапитальный павильон, без строительства капитального объекта) ни одно из «льготных» оснований пп. 3–4 ст. 39.6 ЗК РФ не наступает.

Общегражданское преимущественное право арендатора (ст. 621 ГК РФ) в данном случае не работает — оно прямо ограничено оговоркой «если иное не предусмотрено законом»:

1. Если иное не предусмотрено законом или договором аренды, арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок. Арендатор обязан письменно уведомить арендодателя о желании заключить такой договор в срок, указанный в договоре аренды, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок до окончания действия договора. При заключении договора аренды на новый срок условия договора могут быть изменены по соглашению сторон. Если арендодатель отказал арендатору в заключении договора на новый срок, но в течение года со дня истечения срока договора с ним заключил договор аренды с другим лицом, арендатор вправе по своему выбору потребовать в суде перевода на себя прав и обязанностей по заключенному договору и возмещения убытков, причиненных отказом возобновить с ним договор аренды, либо только возмещения таких убытков. 2. Если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610). Статья 622. Возврат арендованного имущества арендодателю При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.
   — п. 1 ст. 621 ГК РФ

Земельным кодексом для публичных участков, предоставленных на торгах, «иное» как раз предусмотрено: такой арендатор не имеет преимущественного права на заключение договора на новый срок без торгов, и это подтверждается сложившейся судебной практикой Верховного Суда РФ (Обзор судебной практики ВС РФ № 1 (2018) и последующие).

Вывод. Рассчитывать на продление аренды без торгов по истечении срока у вас оснований нет: участок получен на аукционе, капитального объекта на нём нет, поэтому новый договор может быть заключён только по результатам нового аукциона. Единственный легальный способ сохранить участок — участвовать в торгах на общих основаниях, если они будут объявлены по истечении срока.

Переуступка (перенаём) прав по договору аренды

Передача прав и обязанностей арендатора по договору аренды публичной земли регулируется специальной нормой ст. 22 ЗК РФ, которая приоритетна перед общей нормой ГК:

вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права на земельный участок в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. В указанных случаях ответственным по договору аренды земельного участка перед арендодателем становится новый арендатор земельного участка, за исключением передачи арендных прав в залог. При этом заключение нового договора аренды земельного участка не требуется. (В редакции федеральных законов от 22.07.2005 № 117-ФЗ, от 23.06.2014 № 171-ФЗ, от 03.07.2018 № 185-ФЗ, от 25.12.2018 № 485-ФЗ, от 14.07.2022 № 316-ФЗ, от 28.12.2024 № 527-ФЗ) 5 1 . Передача арендатором, являющимся лицом, с которым заключен договор об освоении территории в целях строительства и эксплуатации наемного дома коммерческого использования или договор об освоении территории в целях строительства и эксплуатации наемного дома социального использования, прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности и предоставленного ему для освоения территории в целях строительства и эксплуатации наемного дома коммерческого использования или для освоения территории в целях строительства и эксплуатации наемного дома социального использования (за исключением передачи арендных прав в залог или обращения взыскания на переданные в залог арендные права в порядке, установленном Федеральным законом от 16 июля 1998 года № 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)"), допускается только в случае передачи указанным лицом прав и обязанностей по указанным договору об освоении территории в целях строительства и эксплуатации наемного дома коммерческого использования или договору об освоении территории в целях строительства и эксплуатации наемного дома социального использования. Передача арендатором, являющимся некоммерческой организацией, созданной субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием для освоения территорий в целях строительства и эксплуатации наемных домов социального использования, прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности и предоставленного данной некоммерческой организации для освоения территории в целях строительства и эксплуатации наемного дома социального использования (за исключением передачи арендных прав в залог или обращения взыскания на переданные в залог арендные права в порядке, установленном Федеральным законом от 16 июля 1998 года № 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)"), не допускается. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 21.07.2014 № 217-ФЗ) 5 2 . Арендатор земельного участка, являющийся резидентом особой экономической зоны, не вправе передавать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу
— п. 5 ст. 22 ЗК РФ

Для вашей ситуации важно: пункт 5 ст. 22 ЗК РФ допускает передачу прав третьему лицу без согласия арендодателя, но при условии его уведомления, в пределах оставшегося срока договора. Однако здесь есть важная оговорка — «если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное». В договорах аренды, заключаемых по итогам аукциона на размещение НТО/павильона, муниципалитеты, как правило, прямо прописывают запрет на переуступку или необходимость согласия арендодателя. Поэтому решающее значение имеет текст именно вашего договора.

Общая норма ГК о перенайме требует согласия арендодателя:

1. Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и о
   — п. 2 ст. 615 ГК РФ

То есть соотношение норм такое: если в вашем договоре аренды нет прямого запрета/требования согласия — применяется п. 5 ст. 22 ЗК РФ (переуступка с уведомлением, без согласия); если же договором предусмотрено иное (запрет или требование согласия) — действует условие договора (и, при умолчании, п. 2 ст. 615 ГК РФ о согласии арендодателя).

Вывод. Переуступка прав по договору аренды другому лицу в пределах оставшегося срока в принципе возможна, но правовой режим зависит от содержания вашего договора: при отсутствии ограничения — достаточно уведомить арендодателя (п. 5 ст. 22 ЗК РФ); при наличии оговорки о запрете или согласии — требуется соблюдать условие договора. Переуступка не продлевает срок аренды — новый арендатор получает права лишь на остаток семилетнего срока и после его истечения сталкивается с той же проблемой (необходимость торгов).

Выкуп участка в собственность

Исключительное право на выкуп публичной земли закон связывает только с наличием на участке здания, сооружения, принадлежащего заявителю на праве собственности:

1. Если иное не установлено настоящей статьей или другим федеральным законом, исключительное право на приобретение земельных участков в собственность или в аренду имеют граждане, юридические лица, являющиеся собственниками зданий, сооружений, расположенных на таких земельных участках. 1 1 . Земельные участки, находящиеся в государственной или муниципальной собственности, не предоставляются в собственность или в аренду собственникам и иным правообладателям сооружений, которые могут размещаться на таких земельных участках на основании сервитута, публичного сервитута или в соответствии со статьей 39 36 настоящего Кодекса. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 03.08.2018 № 341-ФЗ) 2. В случае, если здание, сооружение, расположенные на земельном участке, раздел которого невозможно осуществить без нарушений требований к образуемым или измененным земельным участкам (далее - неделимый земельный участок), или помещения в указанных здании, сооружении принадлежат нескольким лицам на праве частной собственности либо на таком земельном участке расположены несколько зданий, сооружений, принадлежащих нескольким лицам на праве частной собственности, эти лица имеют право на приобретение такого земельного участка в общую долевую собственность или в аренду с множественностью лиц на стороне арендатора. 3.
   — п. 1 ст. 39.20 ЗК РФ

Продажа участка без торгов возможна в том числе собственнику расположенного на нём здания, сооружения:

1. земельных участков, на которых расположены здания, сооружения, собственникам таких зданий, сооружений либо помещений в них в случаях, предусмотренных статьей 39 20 настоящего Кодекса; 7) земельных участков, находящихся в постоянном (бессрочном) пользовании юридических лиц, указанным юридическим лицам, за исключением лиц, указанных в пункте 2 статьи 39 9 настоящего Кодекса; 8) земельных участков крестьянскому (фермерскому) хозяйству или сельскохозяйственной организации в случаях, установленных Федеральным законом "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" ; 9) земельных участков, предназначенных для сельскохозяйственного производства и переданных в аренду гражданину или юридическому лицу, этому гражданину или этому юридическому лицу по истечении трех лет с момента заключения договора аренды с этим гражданином или этим юридическим лицом либо передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка этому гражданину или этому юридическому лицу при условии отсутствия у уполномоченного органа информации о выявленных в рамках государственного земельного надзора и неустраненных нарушениях законодательства Российской Федерации при использовании такого земельного участка в случае, если этим гражданином или этим юридическим лицом заявление о заключении договора купли-продажи такого земельного участка без проведения торгов подано до дня истечения срока указанного договора аренды земельного участка;
   — подп. 6 п. 2 ст. 39.3 ЗК РФ

Ваш павильон — некапитальное строение (п. 10.2 ст. 1 ГрК РФ), то есть по определению не является зданием или сооружением, зарегистрированным как объект недвижимости:

10 2 ) некапитальные строения, сооружения - строения, сооружения, которые не имеют прочной связи с землей и конструктивные характеристики которых позволяют осуществить их перемещение и (или) демонтаж и последующую сборку без несоразмерного ущерба назначению и без изменения основных характеристик строений, сооружений (в том числе киосков, навесов и других подобных строений, сооружений); (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 03.08.2018 № 342-ФЗ ) 10 3 ) информационная модель объекта капитального строительства (далее - информационная модель) - совокупность взаимосвязанных сведений, документов и материалов об объекте капитального строительства, формируемых в электронном виде на этапах выполнения инженерных изысканий, осуществления архитектурно-строительного проектирования, строительства, реконструкции, капитального ремонта, эксплуатации и (или) сноса объекта капитального строительства; (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 27.06.2019 № 151-ФЗ ) 11) красные линии - линии, которые обозначают границы территорий общего пользования и подлежат установлению, изменению или отмене в документации по планировке территории; (В редакции Федерального закона от 02.08.2019 № 283-ФЗ ) 12) территории общего пользования - территории, которыми беспрепятственно пользуется неограниченный круг лиц (в том числе площади, улицы, проезды, набережные, береговые полосы водных объектов общего пользования, скверы, бульвары);
— п. 10.2 ст. 1 ГрК РФ

Более того, п. 1.1 ст. 39.20 ЗК РФ прямо исключает предоставление участка в собственность (и в аренду) собственникам и правообладателям сооружений, которые размещаются на основании сервитута/ст. 39.36 ЗК РФ, — то есть как раз нестационарных торговых объектов:

1. Если иное не установлено настоящей статьей или другим федеральным законом, исключительное право на приобретение земельных участков в собственность или в аренду имеют граждане, юридические лица, являющиеся собственниками зданий, сооружений, расположенных на таких земельных участках. 1 1 . Земельные участки, находящиеся в государственной или муниципальной собственности, не предоставляются в собственность или в аренду собственникам и иным правообладателям сооружений, которые могут размещаться на таких земельных участках на основании сервитута, публичного сервитута или в соответствии со статьей 39 36 настоящего Кодекса. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 03.08.2018 № 341-ФЗ) 2. В случае, если здание, сооружение, расположенные на земельном участке, раздел которого невозможно осуществить без нарушений требований к образуемым или измененным земельным участкам (далее - неделимый земельный участок), или помещения в указанных здании, сооружении принадлежат нескольким лицам на праве частной собственности либо на таком земельном участке расположены несколько зданий, сооружений, принадлежащих нескольким лицам на праве частной собственности, эти лица имеют право на приобретение такого земельного участка в общую долевую собственность или в аренду с множественностью лиц на стороне арендатора. 3.
   — п. 1 ст. 39.20 ЗК РФ

Это в совокупности означает: некапитальный торговый павильон не даёт вам исключительного права ни на выкуп, ни на аренду участка без торгов (подп. 6 п. 2 ст. 39.3 ЗК РФ к вам неприменим, поскольку вы не собственник «здания, сооружения»).

Вывод. Выкупить участок в собственность на текущих основаниях вы не можете: некапитальный павильон не является объектом недвижимости и не порождает исключительного права по ст. 39.20 ЗК РФ; подп. 6 п. 2 ст. 39.3 ЗК РФ к вам не применяется. Выкуп стал бы возможен только при появлении на участке капитального объекта недвижимости, зарегистрированного в установленном порядке, — но это противоречит целевому назначению участка («под временное строение») и условиям договора аренды.

Муниципальная собственность и альтернативный путь через схему НТО

То, что участок находится в муниципальной собственности (или в неразграниченной госсобственности), сути выводов не меняет: правила ст. 39.3, 39.6, 39.20 ЗК РФ одинаково применяются к земле, находящейся в государственной или муниципальной собственности. Меняется только орган-арендодатель (орган местного самоуправления), но не набор правовых возможностей.

При этом для нестационарного торгового объекта существует специальный правовой режим, который в вашем случае важнее аренды как таковой:

1. Размещение нестационарных торговых объектов на землях или земельных участках, находящихся в государственной или муниципальной собственности, осуществляется на основании схемы размещения нестационарных торговых объектов в соответствии с Федеральным законом от 28 декабря 2009 года N 381-ФЗ "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации". 1.1. Размещение нестационарных торговых объектов на землях или земельных участках, находящихся в федеральной собственности и расположенных в границах национальных парков, осуществляется на основании заключенных соглашений об осуществлении рекреационной деятельности в национальных парках в соответствии с Федеральным законом от 14 марта 1995 года N 33-ФЗ "Об особо охраняемых природных территориях". (п. 1.1 введен Федеральным законом от 18.03.2023 N 77-ФЗ) 2. Установка и эксплуатация рекламных конструкций на землях или земельных участках, находящихся в государственной или муниципальной собственности, осуществляются на основании договора на установку и эксплуатацию рекламной конструкции в соответствии с Федеральным законом от 13 марта 2006 года N 38-ФЗ "О рекламе". 3.
   — п. 1 ст. 39.36 ЗК РФ

1. Виды объектов, размещение которых может осуществляться на землях или земельных участках, находящихся в государственной или муниципальной собственности, без предоставления земельных участков и установления сервитутов, публичного сервитута (за исключением объектов, указанных в пунктах 1 - 2 и 3.1 настоящей статьи), устанавливаются Правительством Российской Федерации.
   — п. 3 ст. 39.36 ЗК РФ

То есть размещение НТО на публичной земле в принципе возможно без предоставления земельного участка — на основании схемы размещения НТО, утверждаемой органом местного самоуправления. Ваша нынешняя аренда — это несколько иная конструкция (предоставление участка в аренду под торговлю по аукциону), что на практике встречается. Но при завершении аренды ключевым вопросом станет: включён ли ваш павильон в схему размещения НТО.

Закон прямо защищает арендатора от пересмотра мест размещения, если объект эксплуатировался до утверждения схемы:

1. Утверждение схемы размещения нестационарных торговых объектов, а равно как и внесение в нее изменений, не может служить основанием для пересмотра мест размещения нестационарных торговых объектов, строительство, реконструкция или эксплуатация которых были начаты до утверждения указанной схемы. 7. Порядок размещения и использования нестационарных торговых объектов в стационарном торговом объекте, в ином здании, строении, сооружении или на земельном участке, находящихся в частной собственности, устанавливается собственником стационарного торгового объекта, иного здания, строения, сооружения или земельного участка с учетом требований, определенных законодательством Российской Федерации. Статья 11. Требования к организации ярмарок и продажи товаров (выполнения работ, оказания услуг) на них (Наименование в редакции Федерального закона от 23.12.2010 № 369-ФЗ) 1. Ярмарки организуются органами государственной власти, органами местного самоуправления, юридическими лицами, индивидуальными предпринимателями (далее - организатор ярмарки). Организация ярмарок и продажи товаров (выполнения работ, оказания услуг) на них осуществляется в порядке, установленном нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, на территориях которых такие ярмарки организуются.
   — ч. 6 ст. 10 ФЗ № 381-ФЗ

Это даёт вам «точку опоры»: если павильон стоит с самого начала аренды, а место его размещения не вошло в схему НТО или схема утверждалась позже, — можно опереться на гарантию ч. 6 ст. 10 ФЗ № 381-ФЗ и требовать сохранения места размещения.

Вывод. Муниципальная собственность ничего принципиально не меняет. Реалистичная альтернатива после окончания аренды — перевести размещение павильона в режим схемы НТО (ст. 39.36 ЗК РФ + ст. 10 ФЗ № 381-ФЗ), при котором земельный участок не предоставляется и не выкупается, а место торгового объекта фиксируется в схеме. Для этого нужно, чтобы место размещения павильона было включено в действующую схему НТО муниципалитета (либо добиваться включения в неё), опираясь, в том числе, на гарантию ч. 6 ст. 10 ФЗ № 381-ФЗ о недопустимости пересмотра мест размещения уже эксплуатируемых объектов.

Последствия при завершении аренды и риски

При прекращении договора аренды вы обязаны вернуть участок и освободить его:

При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения. В случае, когда за несвоевременный возврат арендованного имущества договором предусмотрена неустойка, убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки, если иное не предусмотрено договором. Статья 623. Улучшения арендованного имущества 1. Произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды. 2. В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды. 3. Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом. 4.
— ст. 622 ГК РФ, п. 2

Некапитальный павильон является отделимым улучшением (он перемещается/демонтируется без ущерба), поэтому по общему правилу он остаётся вашей собственностью, и вы вправе его демонтировать и вывезти при завершении аренды (ст. 623 ГК РФ, с учётом условий договора). Если договором предусмотрено обязательство демонтировать павильон к окончанию срока — его нужно исполнить вовремя, иначе арендодатель вправе требовать арендную плату за всё время просрочки возврата участка (ст. 622 ГК РФ), а убытки — сверх неё.

Отдельный риск — административная ответственность, если использование участка будет признано не соответствующим его целевому назначению или виду разрешённого использования:

1. Использование земельного участка не по целевому назначению в соответствии с его принадлежностью к той или иной категории земель и (или) разрешенным использованием, за исключением случаев, предусмотренных частями 2, 2 1 и 3 настоящей статьи, - (В редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 354-ФЗ) влечет наложение административного штрафа в случае, если определена кадастровая стоимость земельного участка, на гр
   — ч. 1 ст. 8.8 КоАП РФ

Это актуально, если фактическое использование (торговый павильон) не совпадает с видом разрешённого использования/целью, указанными в договоре и ЕГРН. Поскольку арендную плату вы вносите исправно и долгов нет, финансовые санкции по аренде вам не грозят; проценты по ст. 395 ГК РФ в данной ситуации неприменимы, поскольку отсутствует денежное обязательство, удерживаемое арендодателем:

1. В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.
   — п. 1 ст. 395 ГК РФ

Вывод. Основные риски при завершении аренды — обязанность своевременно освободить участок (иначе плата за просрочку и убытки по ст. 622 ГК РФ) и потенциальная ответственность по ст. 8.8 КоАП РФ, если использование не соответствует целевому назначению/ВРИ. Павильон как отделимое улучшение остаётся вашим и подлежит вывозу. Проценты по ст. 395 ГК РФ к вам не применяются (нет удерживаемого денежного долга).