Суд говорит: какую сделку оспаривать, если нет договора между банкротом и учредителем, а договор учредителя с третьим лицом не считается сделкой банкрота?
В деле о банкротстве организации учредитель от своего имени заключил договор цессии с третьим лицом и передал право требования долга с аффилированного лица, которое ранее принадлежало банкроту. Третье лицо получило деньги по цессии. При оспаривании сделки выяснилось, что договора цессии между банкротом и учредителем нет – стороны его не предоставляют. Суд говорит: какую сделку вы хотите оспорить, если договора между банкротом и учредителем нет, а договор между учредителем и третьим лицом не является сделкой банкрота? Суд отправил на уточнение требований. Какую формулировку указать, чтобы суд всё-таки оспорил эту сделку? Учредитель, видимо, действовал как контролирующее лицо, и эта цессия фактически вывела актив из конкурсной массы во вред кредиторам. Нужно ли просить признать недействительной именно цессию между учредителем и третьим лицом как подозрительную сделку по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, или требовать признать её ничтожной по статье 168 ГК как противоречащую закону? Или может, нужно оспаривать цепочку: сначала признать, что учредитель не имел права распоряжаться правом требования, а потом – что цессия с третьим лицом прикрывает дарение? Пожалуйста, подскажите точную формулировку требования, чтобы суд принял иск.